证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-048

  内蒙古亿利能源股份有限公司关于对外投资

  暨参与设立太仓利融投资管理有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：太仓利融投资管理有限公司

  ●投资金额：内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）与上海娄江投资管理中心（有限合伙）在江苏省太仓市注册成立资本金为1,000万元的参股子公司太仓利融投资管理有限公司，本公司出资200万元，占其注册资本的20%。

  一、本次对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为加快公司产业链的延伸和提升，借助专业投资机构放大公司投资能力，公司与上海娄江投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海娄江”）在北京签署了《关于共同出资成立太仓利融投资管理有限公司之股东协议》，共同投资设立太仓利融投资管理有限公司（以下简称“新公司”）。新公司注册资本1,000万元，其中公司出资200万元，持有20%的股权；上海娄江出资800万元，持有80%的股权。新公司主要投资于微煤雾化等符合公司未来发展战略的项目及公司原有的经营效率较低，需要改善的资产。

  2、根据《公司章程》及《对外投资管理制度（2014年修订）》，上述事项投资金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，属于董事会授权董事长审批实施的范围，无需提交公司董事会及股东大会审议。

  3、公司本次参与设立投资管理有限公司，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）甲方：上海娄江投资管理中心（有限合伙）

  1、名称：上海娄江投资管理中心（有限合伙）

  2、性质：有限合伙企业

  3、注册资本：1,120万元

  4、委派代表：王建春

  5、法定地址： 上海市浦东新区灵岩南路728号13幢208室

  6、成立日期：2013年9月22日

  7、合伙期限：2013年9月22日至2023年9月21日

  8、经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  上海娄江是由苏州国信金融投资集团有限公司、东源（天津）股权投资基金管理有限公司及其他具有业内投资经验的人士基于共同的经营理念成立的私募基金管理机构，已在基金业协会完成备案登记。主要投资领域为股权投资、并购重组、特殊机会投资。

  截至2014年12月31日，资产总额760.5万元、资产净额695.6万元，2014年1月-12月实现营业收入500.9万元、净利润184.4万元。

  （二）乙方：内蒙古亿利能源股份有限公司

  1、名称：内蒙古亿利能源股份有限公司

  2、性质：股份有限公司

  3、法人代表：田继生

  4、注册资本：2,089,589,500元

  5、住所：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A

  6、经营范围：甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营）；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（分支机构经营）；PVC管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  （三）本公司与上海娄江不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  名称：太仓利融投资管理有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：太仓市科教新城文治路55号11层1119室

  法定代表人：杨成义

  注册资本：1,000万元整

  1、 股东出资方式：

  ■

  2、经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、董事会及管理层人员安排：

  新公司设董事会，董事会对所议事项实行三分之二（含）多数成员通过原则。董事长由甲方推荐人员担任，并兼任新公司的法人代表。董事由股东会推选或更换，任期为三年，可连选连任。监事人选由乙方推荐，报股东大会批准后产生。日常经营管理实行总经理负责制，总经理由董事会任命，全面负责业务、财务和行政管理。财务总监由乙方提名，并由总经理聘任。甲方委派主管会计负责财务工作。

  四、对外投资合作协议的主要内容

  1、新公司注册资本总额为1,000万元，其中，本公司以货币出资，认缴出资200万元，出资比例为20%，首期实缴40万元；上海娄江出资800万元，认缴出资比例80%，首期实缴160万元。双方的注册资金在30日内实缴到位，任何一方均不得迟付、抽逃、截留、挪用该项资金，否则视为违约。

  2、新公司股东会由甲乙双方组成，本协议生效日为新公司股东会成立之日。

  3、新公司获取利润时，则利润按照认缴出资比例分配。新公司股东以其认缴的出资额为限对新公司承担亏损。

  4、新公司经营期限为10年，自成立日期起算。经营期限届满，股东会作出决议可延长经营期限。

  5、如遇以下情况，则协议将终止：10年经营期限到期时终止，除非经营期限届满，股东会作出决议可延长经营期限；本协议经股东会决议终止；一方出资不到位，其余一方可向其发出书面通知，30日内出资仍不到位的，其余出资方有权受让该出资不到位一方拥有的股权，或立即终止本协议，因资金不到位给已出资方造成损失时，出资不到位方需承担违约责任；其他法律法规规定的终止事由。

  6、由于一方不履行本协议规定的义务或严重违反协议规定，致使新公司无法继续经营或无法达到协议规定的经营目的，守约方有权向违约方索赔全部直接和间接损失；由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由有过失的一方承担违约责任；如属双方共同的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

  7、凡因履行本协议或与本协议有关的任何争议，双方首先通过友好协商解决。如果争议在一方提议进行协商之后的30日内未能通过友好协商得到解决，则可向乙方所在地人民法院提起诉讼，通过诉讼方式解决。

  8、本协议在双方签字并盖章后生效。

  五、本次对外投资对公司的影响

  1、公司本次参与设立投资管理有限公司，通过充分利用投资并购的渠道，加快公司对清洁能源业务的产业布局，实现公司对优质资源的快速整合，加快公司的升级、转型，符合公司发展战略。

  2、本次参与设立投资管理有限公司，通过充分利用外部投资团队的专业优势，增强公司的风险控制和投资能力，为公司未来储备更多的项目资源奠定坚实基础。

  3、本次投资行为，短期内对公司生产经营没有影响，长期将有利于公司开展投资、并购、整合或其他形式的投资，对公司长远发展产生积极作用。

  六、本次对外投资的风险分析

  本次参与设立投资管理有限公司，不排除可能受到国家政策调整及市场环境变化所产生的影响。新公司的管理模式及盈利能力还需经过市场的检验。公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，及时跟进新公司的经营管理情况，有效防范并控制化解各类风险。

  七、备查文件

  《上海娄江投资管理中心（有限合伙）与内蒙古亿利能源股份有限公司关于共同出资成立太仓利融投资管理有限公司之股东协议》

  特此公告。

  内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

  2015年5月14日

  证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-049

  内蒙古亿利能源股份有限公司

  关于对外投资暨设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：亿利清洁能源投资（北京）有限公司；

  ●投资金额：内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）投资人民币5,000万元注册成立全资子公司亿利清洁能源投资（北京）有限公司。

  一、 对外投资概述

  1、 为进一步拓展公司业务领域，利用金融资本优势加快公司战略转型的效率，公司出资在北京设立全资子公司亿利清洁能源投资（北京）有限公司。该公司注册资本为人民币5,000万元，全部以自有资金出资，本公司占投资公司注册资本的100%。

  2、 根据2014年6月26日召开的公司第六届董事会第一次会议审议通过的《内蒙古亿利能源股份有限公司对外投资管理制度（修订版）》规定，该笔对外投资金额为5,000万元，属于董事会授权董事长审批的权限范围之内，因此无需提交公司董事会及股东大会审议。

  3、 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 投资标的基本情况

  公司名称：亿利清洁能源投资（北京）有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  公司住所： 北京市丰台区南四环西路188号一区10号楼103室（园区）

  法定代表人：姜勇

  注册资本： 人民币5,000万元

  出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例：

  ■

  经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  董事会及管理层的人员安排：公司不设董事会，设一名执行董事、一名监事和一名总经理。执行董事为公司的法定代表人，每届任期三年，由股东委派。总经理任期五年，由股东聘任或解聘。监事每届任期三年，由股东委派。

  三、 本次对外投资对上市公司的影响

  公司本次出资设立投资公司，通过投资平台，着力开展资本市场的运作，重点发展清洁能源领域，以进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司未来的发展战略。

  四、 本次对外投资的风险分析

  本次出资设立的全资子公司涉足投资管理行业，公司对于新业务的管理经验有待进一步积累，因此存在一定的管理风险。针对以上风险，公司将加强对全资子公司的资金管理和对外投资风险的管理，加强与专业金融机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

  特此公告。

  内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

  2015年5月14日

  证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-050

  内蒙古亿利能源股份有限公司

  关于控股子公司签订集中供热（汽）中心项目

  特许经营权协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●项目名称：山东省乐陵市循环经济示范园集中供热（汽）中心项目

  ●投资规模：根据规划园区用汽量约为500T/H，依据乐陵市人民政府提供的园区企业用热（汽）需求分期建设供热（汽）中心，项目一期建设2*35T/H、蒸汽压力为2.5Mpa集中供汽项目，投资约1.5亿元；项目二期依园区发展规划拟建设430T/H项目，投资约4.5亿元（可研报告编制完成后，数据以可研报告为准）。

  ●项目建设时间及周期：在取得施工许可证或允许施工的承诺函下达15个工作日内开始动工建设，建设周期为10个月。

  ●对上市公司当期业绩的影响：该协议履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。但在未来几年，将对提升公司业绩产生积极影响。

  ●特别风险提示：园区内用汽企业用汽量调整风险；后续项目推进不确定风险（详见公告第三部分）。

  近日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）收到控股子公司亿利洁能科技有限公司（以下简称“亿利洁能”或“乙方”）与山东省乐陵市人民政府（以下或称“甲方”）签订的《山东省乐陵市循环经济示范园集中供热（汽）中心项目协议书》（以下简称“本协议”）。现将本协议的有关情况公告如下：

  一、协议主要内容

  （一） 协议各方

  甲方：山东省乐陵市人民政府

  乙方：亿利洁能科技有限公司

  （二）项目名称

  山东省乐陵市循环经济示范园集中供热（汽）中心项目

  （三）项目投资规模

  根据甲方规划园区用汽量约为500T/H，乙方依据甲方提供的园区企业用热（汽）需求分期建设供热（汽）中心，项目一期建设2*35T/H、蒸汽压力为2.5Mpa集中供汽项目，投资约1.5亿元；项目二期依园区发展规划拟建设430T/H项目，投资约4.5亿元（可研报告编制完成后，数据以可研报告为准）。

  （四）项目建设时间及周期

  乙方在取得施工许可证或允许施工的承诺函下达15个工作日内开始动工建设，建设周期为10个月。

  （五）双方的主要权利义务

  1、甲方主要的权利义务

  甲方协助乙方落实应享受的国家及各级政府优惠政策，为乙方创造良好的建环境和生产经营环境，并协助乙方办理各项政府审批手续。

  甲方有权对乙方所建项目的工商登记、规划、设计等进行审查、监督、检查和指导；甲方在项目立项、工商注册、建设规划、施工许可、纳税申报等方面实行全程跟踪服务，并制止一切乱收费。

  甲方将园区内基础设施沿道路布设的相关准确基础资料，提供给乙方使用；负责协调项目的通路、通电、通讯、通给水、通排水、通燃气六通工程基础设施配套，按乙方基本需求配套接至乙方厂区红线位置处。甲方负责提供净地供乙方使用，地上附属物补偿由甲方负责协调，产生的补偿费用由乙方承担。

  甲方保证乙方为乐陵市循环经济示范园内唯一集中供热（汽）热源并特许经营30年，到期后双方组成移交委员会按照程序移交。甲方承诺在乙方具备正式、正常供热（汽）条件，且与区内用热（汽）企业签订正式合同后，甲方协调市政、城建、环保等部门在20日内关停园区内原有小锅炉，6个月内予以拆除；若不能及时关停或拆除，乙方有权采取措施弥补自己的预期收益损失。

  甲方负责协调乙方在项目管网铺设过程中管网的过路、过桥、过界等问题处理，各项补偿费用由乙方负责；协调有关配套单位提供相应的基础设施接口，接口费、使用费等费用由乙方负责向用汽单位收取。

  2、乙方主要的权利义务

  乙方必须按照本协议第二章的约定完成项目的建设，不得无故拖延项目建设。

  乙方履约保证金的交纳方式按照招标文件执行。项目按期达产成功运营1个月内返还全部履约保证金。项目逾期6个月未建成达产，甲方有权适当扣除部分履约保证金。

  乙方自签订投资协议后10个工作日内启动公司注册成立等手续办理，依法办理工商登记、银行开户、可研报告编制、环评审批、签订土地出让合同、准建许可等相关手续，尽快完成可研报告编制以及平面图、效果图。

  乙方在项目开工建设前，需将厂区平面布置图、施工设计图、大门、厂房、办公楼和院墙等建筑物效果图及园区内管网规划设计、施工方式报甲方审核，上述项目建设必须符合园区的总体规划，必须按照有关部门审定的图纸进行建设。

  乙方在项目建设及生产经营期间必须遵守国家法律法规政策，做到照章纳税，守法经营；同时，必须遵守园区的管理规定，服从甲方正常的调度和管理。与用热（汽）单位订立的合同中应明确双方安全责任，并及时将合同送至甲方相关部门备案，同时向甲方交存一份合同副本。

  乙方应按照国家标准和地方标准以及相关规定，负责供热（汽）设施运行、维修及更新，必要时（发生自然灾害、重大安全事故等）乙方应对地下供汽管网进行安全质量评估，并将设施运行状况报告甲方。乙方有普遍服务和持续经营义务，且必须建设备用锅炉并留足备用的热（汽）源。未经甲方同意，不得擅自决定中断供汽、解散、歇业。如乙方检修停热（汽），须提前一周通知甲方和用热（汽）单位，并运转备用锅炉，并正常向区内企业及居民供热（汽）。因突发事故不能正常供热（汽）的，乙方应当及时通知受影响区域的单位并组织抢修。发生重大事故时，乙方必须立即如实向甲方有关部门报告。

  乙方要严格执行环保“三同时”制度，必须进行项目环境影响评价，并严格按照《环境影响报告书》的要求进行项目建设，“三废”排放及扬尘治理必须达到国家和当地排放标准；要严格执行安全“三同时”制度，必须进行项目安全预评价及安全生产条件论证，并严格按照《安全评估报告》的要求进行项目建设。

  乙方必须满足乐陵市循环经济示范园用户的用热（汽）需要。如不能满足要求，由乙方自行进行整改，造成损失的，由乙方与用热（汽）用户协商解决或诉诸法律解决。如经整改仍不能满足用户供热（汽）要求，甲方另行选择其他供热（汽）企业。

  乙方负责乐陵市循环经济示范园内蒸汽管网建设，路桥工程恢复等由乙方承担建设，应做好管网维护保养、确保安全运行。

  （六）协议的修改和变更

  对本协议修改或变更，必须经甲、乙双方签署书面修改或变更协议，方可生效。修改或变更协议构成本协议的组成部分。

  （七）违约责任

  由于甲方原因致使乙方不能按期开工建设的，由此给乙方造成的损失由甲方承担相应责任；因乙方原因致使项目停建、缓建或不能如期供汽的，影响对经营范围内企业及居民供热（汽）的，由乙方承担违约赔偿责任。

  协议任何一方违反本协议的任一约定的行为，均为违约，违约方承担赔偿责任，除赔偿给守约方造成的直接经济损失外，还应当赔偿因违约导致诉讼所造成的诉讼费、代理费、鉴定费等损失。协议签订后，任何一方不得违约，并严格保密，不得泄漏给其他方。否则，违约方须赔偿给对方造成的一切损失。

  （八）争议解决

  因履行本协议发生争议，首先由甲乙双方协商解决；协商不成的，任何一方可以在协议履约地法院提起诉讼。

  (九)协议生效

  本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖单位印章后生效。

  二、对上市公司的影响

  1、该协议履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。但对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的积极影响。

  2、履行该协议将使公司在“微煤雾化”项目上的经营规模进一步扩大，提高市场竞争力和整体盈利能力。

  3、该协议的履行对本公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对对方形成依赖。

  三、协议履行的风险分析

  1、项目收入主要与用汽量的大小相关。若园区内用汽企业受宏观经济或者行业发展的影响，调整用汽需求量，则项目收入将受到影响。

  2、项目二期建设将依据依园区发展规划而定，存在一定的不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  《山东省乐陵市循环经济示范园集中供热（汽）中心项目协议书》

  特此公告。

  内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

  2015年5月14日