证券代码：６０３１２６ 证券简称：中材节能 公告编号：２０１５－０１９

  中材节能股份有限公司

  ２０１５年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  （一）股东大会召开的时间：２０１５年５月１４日

  （二）股东大会召开的地点：天津北辰区龙洲道１号北辰大厦Ｃ座２１层公司２１１２会议室

  （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，董事长张奇先生主持，采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。本次会议参与表决人数、表决方式及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  １、公司在任董事８人，出席４人，其中，董事于国波、徐卫兵、刘效锋、章华因工作出差等原因未出席本次会议；

  ２、公司在任监事３人，出席３人。

  ３、董事会秘书杨泽学出席本次会议；公司财务总监水伟等部分高级管理人员列席会议、见证律师出席了本次会议。

  二、议案审议情况

  （一）非累积投票议案

  １、议案名称：《关于公司内部问责管理制度的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ２、议案名称：《关于变更公司的注册地址和经营范围并相应修改公司章程的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  （二）关于议案表决的有关情况说明

  上述议案中，议案２为特别议案事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的２／３以上审议通过，其余议案均为普通表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的１／２以上审议通过。

  三、律师见证情况

  １、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

  律师：赖雨轩

  ２、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  １、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  ２、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  ３、本所要求的其他文件。

  中材节能股份有限公司

  ２０１５年５月１５日

  证券代码：６０３１２６ 证券简称：中材节能 公告编号：２０１５－０２０

  中材节能股份有限公司

  关于２０１４年度利润分配方案实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●每股分配比例：每股送红股０．３股，派发现金０．０８元（含税）；每股转增比例：每股资本公积转增股本０．２股

  ●扣税前每股现金红利： ０．０８元；

  ●扣税后每股现金红利：非限售股个人股东及证券投资基金为人民币０．０６１元；限售个人股东及ＱＦＩＩ、香港联交所投资者为人民币０．０４２元。

  ●股权登记日：２０１５年５月２０日

  ●除权（除息）日：２０１５年５月２１日

  ●新增无限售条件流通股份上市日：２０１５年５月２２日

  ●现金红利发放日：２０１５年５月２１日

  一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

  中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）２０１４年年度利润分配方案已经２０１５年４月１６日召开的２０１４年年度股东大会审议通过。相关公告内容详见公司在２０１５年４月１７日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的相关公告。

  二、分配、转增股本方案

  （一）发放年度：２０１４年度

  （二）发放范围：截至２０１５年５月２０日１５：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

  （三）利润分配方案：以２０１４年１２月３１日总股本４０７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股３股，资本公积转增股本２股，再派现金０．８元（含税），共计红股１２２，１００，０００股，资本公积转增股本８１，４００，０００股，现金分配３２，５６０，０００．００元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。送红股和资本公积转增股本实施完成后，公司总股本增加２０３，５００，０００股，总股本变更为６１０，５００，０００股。

  （四）扣税说明

  １、根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔２０１２〕８５号）有关规定：非限售股个人股东及证券投资基金所获得的现金红利和股票红利均按５％的税率缴纳所得税，税后每股现金红利为人民币０．０６１元；限售股个人股东及合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、香港联交所投资者所获得的现金红利和股票红利均按１０％的税率缴纳所得税，税后每股现金红利为人民币０．０４２元。

  ２、个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登公司上海分公司，中登上海分公司于次月５个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在１个月以内（含１个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为２０％；持股期限在１个月以上至１年（含１年）的，暂减按５０％计入应纳税所得额，实际税负为１０％；持股期限超过１ 年的，暂减按２５％计入应纳税所得额，实际税负为５％。

  ３、对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“ＱＦＩＩ”）股东，由公司根据国家税务总局于２００９年１月２３日颁布的《关于中国居民企业向ＱＦＩＩ 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函［２００９］４７号）的规定，按照１０％的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利０．０４２元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

  ４、对于对香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司Ａ股股票（ “沪股通”），其股息红利将由公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（ 财税［２０１４］８１号）（“《财税［２０１４］８１号通知》”）执行，公司按照１０％的税率代扣现金红利和股票红利所得税，税后每股实际派发现金红利人民币０．０４２元。

  ５、对于其他机构投资者（含居民企业、非居民企业，该词语具有相关中华人民共和国税务法规及规则下的涵义），其股息、红利所得税公司不代扣代缴所得税，由其自行缴纳，实际派发现金股息为税前每股人民币０．０８元。

  三、相关日期

  （一）股权登记日（Ｒ日）：２０１５年５月２０日

  （二）除权除息日（Ｒ＋１日）２０１５年５月２１日

  （三）新增无限售条件流通股份上市日（Ｒ＋２日）：２０１５年５月２２日

  （四）现金红利发放日：２０１５年５月２１日

  四、分派对象

  截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的公司全体股东。

  五、分配、转增股本实施办法

  （一）本次现金红利的发放，中国中材集团有限公司和中材（天津）重型机械有限公司由公司自行派发现金红利。

  除上述２家股东现金红利由公司直接发放外，其他股东的现金红利均委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的投资者的股东红利暂由中登公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

  （二）本次实施的派送红股和资本转增股本，按照中登上海分公司的有关规定，将所分派、转增股份直接记入股东账户。

  六、列示股本变动结构表

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  七、实施送转股方案后，按新股本６１０，５００，０００股摊薄计算的２０１４年度每股收益０．１７４３元／股。

  八、有关咨询办法

  联系部门：证券投资部

  联系电话：０２２－８６３４１５９０

  联系传真：０２２－８６８９６２０１

  九、备查文件

  中材节能股份有限公司２０１４年年度股东大会决议及决议公告。

  特此公告。

  中材节能股份有限公司董事会

  ２０１５年５月１５日