第七届董事会第十四次会议决议公告
股票简称：美好集团 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１５－２０
美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第七届董事会第十四次会议于２０１５年５月１３日以通讯表决的方式召开，公司已于２０１５年５月１１日以书面形式向公司全体董事（共７名，其中独立董事３名）发出了会议通知。本次会议应到董事７名，实际到会董事７名，３名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了《关于全资子公司融资相关事项的议案》：
为优化财务结构，公司全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称“芜湖名流”）和名流置业武汉有限公司（以下简称“武汉置业”）拟以债权债务融资方式，向中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）融资人民币３亿元。
为此，芜湖名流和武汉置业拟与华融资产签署《债权转让协议》，由华融资产以３亿元价格受让芜湖名流对武汉置业的３亿元债权后进行重组，重组期限为债权转让日起至２０１５年６月２５日止。重组宽限补偿金按日计算，重组宽限补偿金比率为１０．５％／年。
公司及公司控股股东名流投资集团有限公司、公司５％以上股东北京国财创业投资有限公司、公司实际控制人刘道明先生为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起两年。
本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述担保事项属于公司２０１４年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过９０亿元融资进行担保的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。
具体内容，详见公司于同日在指定媒体上披露的《关于全资子公司融资相关事项的公告》（公告编号：２０１５－２１）。
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意５票，反对０票，弃权０票，关联董事刘道明先生、刘柳女士回避表决。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
２０１５年５月１５日
股票简称：美好集团 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１５－２１
美好置业集团股份有限公司
关于全资子公司融资相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美好集团”）于２０１５年５月１３日召开了第七届董事会第十四次会议，审议并一致通过了《关于全资子公司融资相关事项的议案》：
为优化财务结构，公司全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称“芜湖名流”）和名流置业武汉有限公司（以下简称“武汉置业”）拟以债权债务融资方式，向中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）融资人民币３亿元。
为此，芜湖名流和武汉置业拟与华融资产签署《债权转让协议》，由华融资产以３亿元价格受让芜湖名流对武汉置业的３亿元债权后进行重组，重组期限为债权转让日起至２０１５年６月２５日止。重组宽限补偿金按日计算，重组宽限补偿金比率为１０．５％／年。
公司及公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）、公司５％以上股东北京国财创业投资有限公司（以下简称“北京国财”）、公司实际控制人刘道明先生为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起两年。
公司控股股东名流投资、５％以上股东北京国财、公司实际控制人刘道明先生为上述融资方案提供连带责任担保，该关联交易系为融资方案得以顺利实施而提供的保障措施，关联方不收取担保费用，无资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。刘道明先生、刘柳女士作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述担保事项属于公司２０１４年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过９０亿元融资进行担保的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。
二、协议各方基本情况
１、债权受让方华融资产
名称：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司；总公司注册资本：３，２６９，５８７万元；分公司负责人：龙志林；注册号：４２００００００００４５９６７；住所：武汉市武昌区体育街特１号（银泰大厦１６－２２层）；成立日期：２０００年９月６日；经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。
华融资产与本公司及持有本公司５％以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
２、债权转让方芜湖名流
名称：芜湖名流置业有限公司；注册资本：４０，０００万元；法定代表人：吕卉；注册号：３４０２０００００００４２０８；住所：芜湖市镜湖区名流印象６＃楼４０１；成立日期：２００４年１１月２４日；经营范围：集贸市场的改造、开发、经营，房地产开发、经营（凭资质经营）。
芜湖名流为本公司全资子公司。截至２０１４年１２月３１日，芜湖名流经审计的总资产为１６２，７６２．３３万元，净资产为４５，４８８．５６万元，资产负债率为７２．０６％，２０１４年度营业收入为２３，４８３．７４ 万元、净利润为９０１．４２ 万元。
截至２０１５年３月３１日，芜湖名流总资产为１８１，５６６．６２ 万元，净资产为 ４２，６２１．５６ 万元，资产负债率为７６．５３％，２０１５年１－３月营业收入为３，１４４．４２万元、净利润为－２，８６７万元。（上述财务数据未经审计）
３、债务人武汉置业
名称：名流置业武汉有限公司；注册资本：１２０，５００万元；法定代表人：汤国强；注册号：４２０１０５００００４４９２７；住所：武汉市汉阳区马鹦路特１号；成立日期：２０１０年３月１８日；经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
武汉置业为本公司全资子公司。截至２０１４年１２月３１日，武汉置业经审计的总资产为２７７，０６５．５８万元，净资产为１１５，５０５．５９万元，资产负债率为５８．３１％，２０１４年度营业收入为２５，９７７．６５ 万元、净利润为－９１２．５９万元。
截至２０１５年３月３１日，武汉置业总资产为 ３１６，１８８．３６ 万元，净资产为８５，２８２．０４ 万元，资产负债率为７３．０３％，２０１５年１－３月营业收入为１，４５６．７７万元、净利润为－２２３．５５万元。（上述财务数据未经审计）
三、债务重组方案
芜湖名流、武汉置业与华融资产拟三方共同签订《债权转让协议》，由华融资产以３亿元价格受让芜湖名流对武汉置业的３亿元债权后进行重组，武汉置业将与华融资产签订《还款协议》（以下简称“主协议”），重组期限为债权转让日至２０１５年６月２５日，重组宽限补偿金按日计算，重组宽限补偿金比率为１０．５％／年。
公司及公司控股股东名流投资、公司５％以上股东北京国财、公司实际控制人刘道明先生为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起两年。
四、相关协议的主要内容
１、债权转让协议
（１）转让方：芜湖名流、受让方：华融资产、债务人：武汉置业
（２）债权金额：人民币３０，０００万元
（３）转让价款：人民币３０，０００万元
２、还款协议
（１）债权人：华融资产、债务人：武汉置业
（２）重组债务金额：人民币３０，０００万元
（３）重组期限：债权转让日起至２０１５年６月２５日止。
（４）重组宽限补偿金：按日计算，重组宽限补偿金比率为１０．５％／年。
当期重组宽限补偿金＝未清偿重组债务×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款实际天数÷３６０
（５）担保措施：公司及公司控股股东名流投资、公司５％以上股东北京国财、公司实际控制人刘道明先生为本次融资提供连带责任保证担保。
３、保证协议
（１）债权人：华融资产
（２）保证人：美好集团、名流投资、北京国财、刘道明先生及配偶
（３）保证方式：连带责任保证
（４）保证范围：包括主协议项下的重组债务、重组宽限补偿金及可能发生的违约金、实现债权的费用。
（５）保证期间：保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起二年。
五、债务重组的目的和对公司的影响
本次公司以债权债务重组方式融资，有利于合理匹配现金流量，优化公司的财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。
六、独立董事事前认可情况及独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，就控股股东名流投资、公司５％以上股东北京国财及公司实际控制人刘道明先生为公司全资子公司融资提供担保事项进行了事前书面认可，并发表独立意见如下：
该担保事项系公司股东名流投资、北京国财及实际控制人刘道明先生为本公司提供财务支持，符合公司经营管理需要；本次交易中关联方不收取担保费用，不存在资金往来，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
在审议本议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事刘道明先生、刘柳女士在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
七、累计对外担保数量
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为７０１，０００万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（２０１４年１２月３１日）净资产的比例为１２８．６１％。其中对控股子公司担保额 ６８８，０００万元。
八、备查文件
１、公司第七届董事会第十四次会议决议；
２、债权转让协议、还款协议、保证协议。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
２０１５年５月１５日