第三届董事会第二十六次临时会议决议公告
股票代码：６０３９９３ 股票简称：洛阳钼业 编号：２０１５—０１１
转债代码：１１３５０１ 转债简称：洛钼转债
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第二十六次临时会议通知于２０１５年５月１２日以电子邮件方式发出，会议于２０１５年５月１４日上午以电话会议方式召开， 会议应参加董事１１名， 董事袁宏林先生因工作原因无法出席，书面委托董事长李朝春先生表决，实际参会董事１０名。本次会议的通知时限经全体与会董事一致同意豁免。公司监事、董事会秘书和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定， 会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论， 审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于同意洛阳永宁金铅冶炼有限公司增加注册资本及债务重组方案的议案》。
２０１３年８月２２日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于转让洛阳永宁金铅冶炼有限公司７５％股权的议案》。为优化公司资产负债表，突出主营业务，提升盈利能力，维护公司及股东的利益，现拟同意公司全资子公司洛阳钼业集团贵金属有限公司之控股子公司洛阳永宁金铅冶炼有限公司（以下简称“永宁金铅”）将其注册资本从人民币１，０００，０００．００元增加至人民币１２３，０００，０００．００元，新增注册资本人民币１２２，０００，０００．００元全部由永宁金铅新增股东灵宝市鼎隆矿业有限责任公司以货币形式缴纳，并拟同意洛阳钼业集团贵金属有限公司放弃对该等增资的优先认购权。前述增资完成后，灵宝市鼎隆矿业有限责任公司将持有永宁金铅９９．１８７％的股权，洛阳钼业集团贵金属有限公司将持有永宁金铅０．６１０％的股权，永宁金铅将不再构成公司控股孙公司。
作为前述永宁金铅增资的条件，公司拟就截止２０１５年４月３０日止永宁金铅所欠公司人民币６．８４亿元债务，与永宁金铅如下债务重组安排：
（１）永宁金铅及公司将共同协商确定其于债务重组协议签订日的流动资产范围，该部分流动资产未来变现价值在偿还届时其除公司外其他债权人负有的债务后的剩余部分将永宁金铅偿还其对公司所负之债务；
（２）永宁金铅在收到增资款项，并将增资款项全部偿付其所负债务后，公司预计将豁免永宁金铅对公司负有的约人民币４．９５亿元的债务。
前述永宁金铅增资及公司与永宁金铅间的债务重组将互为先决条件。
为便于永宁金铅增资及公司与永宁金铅间的债务重组的操作，董事会拟授权董事长李朝春先生及常务副总经理王钦喜先生根据届时永宁金铅资产负债情况确定具体债务豁免金额、签署与前述增资及债务重组相关的《增资扩股协议》、《债务重组协议》及其他法律文件并办理具体事宜。
有关详情请参见公司于２０１５年５月１５日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《洛阳钼业关于洛阳永宁金铅冶炼有限公司增加注册资本及债务重组的公告》。
该议案的表决结果为：１１票赞成，０票反对，０票弃权。
二、审议通过《关于调整维简费计提及结余使用方法的议案》。
随着公司国际化资源企业战略的实施，对于企业在不同地区经营过程中的财务核算统一性提出了更高的要求。董事会同意公司依据财政部财资［２０１５］８号文件精神，自该文件印发之日起不再计提维简费；对截止２０１５年３月３１日计提尚未使用的维简费余额人民币２３７，８８４，２８５．５３元，仍按公司原维简费开支范围使用，维简费结余使用完毕后，相关项目直接在成本费用中据实列支。公司独立董事发表意见，同意本次公司调整维简费计提及结余使用方法。
有关详情请参见公司于２０１５年５月１５日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《洛阳钼业关于维简费计提变更公告》。
该议案的表决结果为：１１票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月十四日
股票代码：６０３９９３ 股票简称：洛阳钼业 编号：２０１５—０１２
转债代码：１１３５０１ 转债简称：洛钼转债
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议通知于于２０１５年５月１２日以电子邮件方式发出，会议于２０１５年５月１４日上午以电话会议方式召开， 会议应参加监事３名， 实际参加监事３名。本次会议的通知时限经全体与会监事一致同意豁免。公司财务总监顾美凤女士、董事会秘书张新晖先生和相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定， 会议决议合法、有效。会议由监事会主席张振昊先生主持，经与会监事充分讨论， 审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整维简费计提及结余使用方法的议案》。
随着公司国际化资源企业战略的实施，对于企业在不同地区经营过程中的财务核算统一性提出了更高的要求。监事会同意公司依据财政部财资［２０１５］８号文件精神，自该文件印发之日起不再计提维简费；对截止２０１５年３月３１日计提尚未使用的维简费余额人民币２３７，８８４，２８５．５３元，仍按公司原维简费开支范围使用，维简费结余使用完毕后，相关项目直接在成本费用中据实列支。
有关详情请参见公司于２０１５年５月１５日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《洛阳钼业关于维简费计提变更公告》。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会
二〇一五年五月十四日
股票代码：６０３９９３ 股票简称：洛阳钼业 编号：２０１５—０１３
转债代码：１１３５０１ 转债简称：洛钼转债
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于洛阳永宁金铅冶炼有限公司增加注册资本
及债务重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●灵宝市鼎隆矿业有限责任公司将以货币认购洛阳永宁金铅冶炼有限公司新增注册资本人民币１．２２亿元，洛阳钼业集团贵金属有限公司将放弃优先认购权。同时，公司将就洛阳永宁金铅冶炼有限公司所欠公司人民币６．８４亿元债务与洛阳永宁金铅冶炼有限公司进行债务重组。前述增资及债务重组将互为先决条件。
●增资完成后，灵宝市鼎隆矿业有限责任公司将持有洛阳永宁金铅冶炼有限公司９９．１８７％的股权，洛阳钼业集团贵金属有限公司将持有洛阳永宁金铅冶炼有限公司０．６１０％的股权，洛阳永宁金铅冶炼有限公司将不再构成公司控股孙公司。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需洛阳浩博矿业有限公司放弃其对于本次增资的优先认购权。
一．本次交易概述
１．灵宝市鼎隆矿业有限责任公司以货币认购永宁金铅新增注册资本人民币１．２２亿元，洛阳钼业集团贵金属有限公司放弃优先认购权（以下简称“本次增资”）。同时，公司就洛阳永宁金铅冶炼有限公司所欠公司人民币６．８４亿元债务与洛阳永宁金铅冶炼有限公司进行债务重组（以下简称“本次债务重组”）。本次增资及本次债务重组将互为先决条件。
２．本次增资完成后，灵宝市鼎隆矿业有限责任公司将持有永宁金铅９９．１８７％的股权，洛阳钼业集团贵金属有限公司将持有永宁金铅０．６１０％的股权，永宁金铅将不再构成公司控股孙公司。
３．公司董事会已于２０１５年５月１４日以通讯方式召开第三届董事会第二十六次临时会议，会议应参加董事１１名，实际参会董事１０名。经与会董事充分讨论，全票通过了《关于同意洛阳永宁金铅冶炼有限公司增加注册资本及债务重组方案的议案》。本次交易无须提交股东大会审议。
４．本次交易尚需洛阳浩博矿业有限公司放弃其对于本次增资的优先认购权。
二．交易对方情况
（一）交易对方
１．名称：灵宝市鼎隆矿业有限责任公司
２．企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
３．注册地：灵宝市黄河路北段
４．法定代表人：陈宪民
５．注册资本：５００万元
６．主营业务：矿产品购销。
７．实际控制人：陈宪民。
８．灵宝市鼎隆矿业有限责任公司于２０１４年１２月３１日的主要财务指标（未经审计）如下：
■
２０１４年度灵宝市鼎隆矿业有限责任公司的营业收入为１４６，５１０，９７８．５６元，净利润为１７，６１６，０５３．８８元。
９．公司与灵宝市鼎隆矿业有限责任公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
１０．公司董事会已对灵宝市鼎隆矿业有限责任公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）其他当事人
于本公告发布之日，公司全资子公司洛阳钼业集团贵金属有限公司持有永宁金铅７５％的股权，永宁金铅为公司控股孙公司，具体情况见本公告第三部分。
三．本次交易标的
１．名称：洛阳永宁金铅冶炼有限公司
２．企业性质：其他有限责任公司
３．注册地：河南省洛宁县西山底乡阳峪村东岭
４．法定代表人：谢凤祥
５．注册资本：１００万元
６．成立日期：２００７年９月２１日
７．主营业务：河南省洛宁县西山底乡阳峪村东岭等
８．股权结构：洛阳钼业集团贵金属有限公司持股７５％，河南发恩德矿业有限公司持股１５％，洛宁华泰矿业开发有限公司持股９．８％，洛阳浩博矿业有限公司持股０．２％。
９．永宁金铅于２０１４年１２月３１日及２０１５年３月３１日的主要财务指标（未经审计）如下：
■
１０．永宁金铅股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
１１．永宁金铅股东会已通过决议同意本次增资，永宁金铅股东河南发恩德矿业有限公司、洛宁华泰矿业开发有限公司同意放弃对本次增资享有的优先认购权。本次交易尚需洛阳浩博矿业有限公司放弃其对于本次增资的优先认购权。
１２．公司将就洛阳永宁金铅冶炼有限公司所欠公司人民币６．８４亿元债务与洛阳永宁金铅冶炼有限公司进行债务重组，具体内容为（１）永宁金铅及公司将共同协商确定的其于债务重组协议签订日的流动资产范围，该部分流动资产未来变现价值在偿还届时其除公司外其他债权人负有的债务后将剩余部分将偿还公司之债务；（２）永宁金铅在收到增资款项，并将增资款项全部偿付其所负债务后，公司预计将豁免永宁金铅对公司负有的约人民币４．９５亿元的债务。本次增资及本次债务重组将互为先决条件。
四．交易合同的主要内容
截至本公告发布之日，交易各方尚未签署协议。
五．本次交易的目的及对公司的影响
１．本次交易目的系为整理和优化资产负债表，剥离和处置非核心、低效资产，集中优势财务资源，并购和投资位于政局稳定地区具有良好现金流的成熟资源项目，提高资本回报率，以在扩大规模、增强抗风险能力的同时，为股东提供更好的持续回报。
２．该项交易完成，预计影响合并净利润约减少人民币１．３７亿元，该项交易不会对公司２０１５年财务状况及２０１５年度经营成果造成重大影响。
３．本次交易完成后，永宁金铅不再构成公司控股孙公司。截至本公告发布之日，公司未向永宁金铅提供担保，未委托永宁金铅理财的情况。就永宁金铅与公司间的债务，双方将根据《债务重组协议》的约定进行债务重组。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一五年五月十四日
股票代码：６０３９９３ 股票简称：洛阳钼业 编号：２０１５—０１４
转债代码：１１３５０１ 转债简称：洛钼转债
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于维简费计提变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次维简费计提变更对公司已披露的２０１５年一季度及以往财务报告不会产生影响，也无需进行追溯调整；本次调整维简费计提标准后，将减少采矿成本人民币１５元／吨，预计影响公司２０１５年净利润增加约人民币２亿元，最终影响数将取决于２０１５年４月至１２月的矿石实际开采量。
一、概述
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司）于２０１５年５月１４日以通讯方式召开第三届董事会第二十六次临时会议，会议审议通过了《关于调整维简费计提及结余使用方法的议案》。公司依据财政部财资［２０１５］８号《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》文件精神，决定自财政部财资［２０１５］８号文件印发之日起不再计提维简费；对截止２０１５年３月３１日计提尚未使用的维简费余额人民币２３７，８８４，２８５．５３元，仍按公司原维简费开支范围使用，维简费结余使用完毕后，相关项目直接在成本费用中据实列支。
二、本次维简费计提变更的具体内容
公司拥有栾川县三道庄钼钨矿矿山采矿权，自２００６年末形成３０，０００吨露天开采规模，同年停止了坑采作业。根据财政部财企［２００４］３２４号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》，有色金属矿山维持简单再生产费用（“维简费”）提取标准为吨矿人民币１５～１８元。自２００４年起，公司计提维简费标准为人民币１８元／吨。
随着公司开采规模逐渐达到设计目标，同时矿山开采已逐渐步入成熟期，采剥比逐年下降，２０１３年度实际发生维简费明显小于人民币１８元／吨计提的维简费，造成“专项储备－维简费”形成较大结余，不符合公司实际财务状况和业务经营情况。基于上述情况，为了更加合理准确地反映公司业务经营情况，经公司管理层提议，并经公司董事会审议通过，公司三道庄矿区从２０１４年１月１日起按矿山原矿人民币１５元／吨的标准提取维简费。
根据财政部财资［２０１５］８号《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》文件规定，冶金企业可以自主确定是否提取矿山维简费及提取的标准。随着公司国际化资源企业战略的实施，对于企业在不同地区经营过程中的财务核算统一性提出了更高的要求。经公司管理层提议，并经公司董事会审议通过，公司决定自该文件印发之日起不再计提维简费；对截止２０１５年３月３１日计提尚未使用的维简费余额人民币２３７，８８４，２８５．５３元，仍按公司原维简费开支范围使用，维简费结余使用完毕后，相关项目直接在成本费用中据实列支。
三、本次维简费计提变更执行时间及对公司的影响
１、本次维简费计提变更自２０１５年４月起执行。
２、本次维简费计提变更对公司已披露的２０１５年一季度及以往财务报告不会产生影响，也无需进行追溯调整；本次调整维简费计提标准后，将减少采矿成本人民币１５元／吨，预计影响公司２０１５年净利润增加约人民币２亿元，最终影响数将取决于２０１５年４月至１２月的矿石实际开采量。
３、对截止２０１５年３月３１日计提尚未使用的维简费余额人民币２３７，８８４，２８５．５３元，仍按公司原维简费开支范围使用，维简费结余使用完毕后，相关项目直接在成本费用中据实列支。
四、独立董事对相关事项的独立意见
公司独立董事认为，本次调整维简费计提及结余使用方法的方案符合相关法律法规的规定及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意按照该方案调整维简费计提及结余使用方法。
五、公司监事会关于相关事项的意见
公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整维简费计提及结余使用方法的议案》。监事会同意公司依据财政部财资［２０１５］８号文件精神，自该文件印发之日起不再计提维简费；对截止２０１５年３月３１日计提尚未使用的维简费余额人民币２３７，８８４，２８５．５３元，仍按公司原维简费开支范围使用，维简费结余使用完毕后，相关项目直接在成本费用中据实列支。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一五年五月十四日