证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-022

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  第二届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2015年5月15日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2015年5月11日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2015年5月15日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由郭光华先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于批准本次交易补充审计后所出具的审计报告及补充评估后所出具的资产评估报告的议案》

  公司本次以非公开发行股票募集资金的方式向张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人购买其合计持有的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权及补充公司流动资金的交易（以下简称“本次交易”），鉴于原资产评估机构银信资产评估有限公司为公司本次交易所出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司受让股权所涉及的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪第0463号）、黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具的《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查探矿权评估报告》（寰诚评报字[2014]第012号）和《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权评估报告》（寰诚评报字[2014]第011号）中载明的评估结果已超过使用有效期，银信资产评估有限公司及黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司以2015年3月31日作为补充评估基准日，重新出具《锦州新华龙钼业股份有限公司受让股权所涉及的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0402号）、《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权评估报告》（寰诚评报字[2015]第016号）、《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查探矿权评估报告》（寰诚评报字[2015]第017号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年3月31日为基准日出具《乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司审计报告》（信会师报字[2015]第711142号）。董事会同意对上述资产评估报告、审计报告予以确认。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》

  公司为本次交易的补充评估事宜聘请了银信资产评估有限公司、黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司担任评估机构，就本次交易所涉及标的资产出具了《锦州新华龙钼业股份有限公司受让股权所涉及的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0402号）、《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权评估报告》（寰诚评报字[2015]第016号）、《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查探矿权评估报告》（寰诚评报字[2015]第017号）。

  1、评估机构具有独立性

  公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与新华龙钼业、西沙德盖钼业除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

  2、本次评估假设前提具有合理性

  本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的具有相关性

  本次补充评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日，即2015年3月31日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

  （1）银信资产评估有限公司对西沙德盖钼业整体股东权益采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，由于收益法综合考虑了获利能力对企业价值的影响，更能体现被评估单位为股东带来的价值并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  （2）本次采矿权评估采用折现现金流量法。西沙德盖钼业钼矿系技改扩建矿山，目前处于正常生产状态，矿山财务报表、生产报表等资料均比较齐全，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有独立的获利能力并能够被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，因此，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。

  （3）本次探矿权评估采用勘查成本效用法。本探矿权勘查程度达到预查阶段，委托评估的探矿权已进行了地质预查工作，有经过评审验收的地质报告，具备采用勘查成本效用法的适用条件，因此，根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次评估采用勘查成本效用法。

  上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，评估方法与评估目的具有相关性，能够有效地评价西沙德盖钼业整体股东权益价值及其拥有的采矿权和探矿权价值。

  4、评估值具有公允性

  本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次补充评估结果具有公允性。经本次补充评估确定拟购买的标的资产价值未发生减值，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  2014年5月23日，新华龙与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人签署了《附条件生效的股权转让协议》，约定本次股权转让价格预计在人民币9至10亿元之间，最终股权转让价款将根据具有矿业权及证券从业资格的评估机构对乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司净资产进行评估后的评估值协商确定，标的资产自基准日至交割日期间产生的损益由新华龙承担或享有。2014年7月10日，新华龙与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人签订《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股权转让协议之补充协议》，根据银信资产评估有限公司出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司受让股权所涉及的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪第0463号）的资产评估结果（截至2014年4月30日，西沙德盖钼业股东全部权益评估值为9.21亿元），协议双方协商确定本次交易价格为9.18亿元。本次评估机构出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司受让股权所涉及的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0402号）确认的本次交易的标的资产价值未发生减值，因此交易各方协商确定继续按照前述协议执行，标的资产的交易价格不发生变化，为人民币9.18亿元。

  董事会认为，本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格，且经本次补充评估标的资产的价值未发生减值，符合经新华龙股东大会审议通过的非公开发行方案，不存在损害新华龙及其中小股东利益的情形。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  经公司董事长郭光华先生提名，拟聘任张韬先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束止。

  独立董事已发表同意的独立意见。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  经公司董事会秘书张韬先生提名，拟聘任王磊先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束止。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

  2015年5月16日