证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-036

  青岛海立美达股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议

  公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年5月10日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第二十五次会议的通知，于2015年5月15日下午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事8人，实际现场出席表决的董事3人，董事堂本宽先生、董事邰桂礼先生、独立董事顾弘光先生、独立董事熊传林先生、独立董事陈岗先生采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的议案》。

  关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的公告》。

  公司独立董事发表了独立意见。

  作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，邰桂礼先生作为关联董事，在本次董事会上对该议案回避了表决。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  二○一五年五月十五日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-037

  青岛海立美达股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议

  公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第二届监事会第二十一次会议通知于2015年5月10日以电话通知、电子邮件等方式发出，于2015年5月15日下午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，其中：现场出席的监事2名，公司监事井上秀敏通过通讯方式表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议审议并通过如下决议：

  《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的议案》。

  经审核，监事会认为：因公司权益分派方案的实施，公司董事会对回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格进行调整，调整程序符合法律、法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意公司董事会本次调整回购注销限制性股票数量和价格事项。

  关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的公告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司监事会

  二○一五年五月十五日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-038

  青岛海立美达股份有限公司

  关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》及《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2014年度利润分配及资本公积转增股本议案已经公司2014年度股东大会审议通过，公司2013年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事宜。

  根据公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以2014年12月31日的公司总股本151,350,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股；根据《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对未达到第二期解锁条件的61.5万股限制性股票及原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞已获授但尚未解锁的合计12万股、共计73.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.42元/股。

  公司于2015年5月7日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网披露了《2014年年度权益分派实施公告》，公司以2014年12月31日的公司总股本151,350,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月14日，除权除息日为：2015年5月15日。本次权益分派方案实施后，公司总股本变为30270万股。

  根据《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）“第九章 股权激励计划的调整方法和程序 ”、“第十三章 限制性股票的回购与注销”有关回购价格和回购数量调整的相关规定，本次权益分派方案实施后，需要对上述限制性股票回购数量和回购价格进行调整，具体调整为：

  一、调整后回购注销数量

  1、根据公司《限制性股票激励计划》“第九章 股权激励计划的调整方法和程序”、“ 第十三章 限制性股票的回购与注销”的相关规定，“若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同第九章规定的限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法。

  资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋N）

  其中：Q0为调整前的标的股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。”

  2、公司2014年年度利润分配方案中涉及资本公积金转增股本事项，即：以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股。根据上述相关规定，公司2014年度权益分派方案实施后，公司调整后回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量=73.5万股×（1+1）=147万股。

  二、调整后回购注销价格

  1、根据《公司限制性股票激励计划》“第九章 股权激励计划的调整方法和程序、“第十三章 限制性股票的回购与注销”的相关规定，“若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同第九章规定的限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法”。

  （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋N）

  其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （2）派息

  P＝P0－V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数，且不低于1元/股。

  2、根据公司2014年度利润分配及资本公积转增股本议案，公司以截止2014年12月31日的公司总股本15,135万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），根据公司《限制性股票激励计划》第十一章“公司与激励对象的权利和义务”第二款“激励对象的权利与义务”第七条的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。因此，公司激励对象所获授限制性股票所获得的2014年度现金分红由公司代为收取，并做相应会计处理。

  3、结合以上因素，公司调整后回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格=5.42元÷（1+1）=2.71元/股。”

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次限制性股票回购注销后，公司《限制性股票激励计划》授予的限制性股票数量由270万股调整为123万股，激励对象总人数由45人调整为39人，公司股本总额由30,270万股调整为30,123万股。

  对于第二期失效部分股权激励费用的说明：因限制性股票激励计划第二批限制性股票未能满足解锁条件而失效部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。

  股权激励第二期正常实施与失效对各年度产生的费用影响如下：

  ■

  公司对第二期股权激励计划进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  五、其他事项

  根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据《限制性股票激励计划》约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

  六、独立董事对本次调整回购注销限制性股票数量和价格的独立意见

  经审查，公司独立董事认为：

  公司本次调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

  七、监事会对本次调整回购注销限制性股票数量和价格的核查意见

  监事会审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的议案》，并对调整回购注销股票的数量及价格进行了核查，认为：

  因公司权益分派方案的实施，公司董事会对回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格进行调整，调整程序符合法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，监事会同意公司董事会本次调整回购注销限制性股票数量和价格事项。

  八、上海市联合律师事务所对本次调整回购注销限制性股票数量和价格的法律意见

  公司本次调整不违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划》的规定；公司本次调整已经履行的程序不违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划》的有关规定。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第二十五次会议决议；

  2、第二届监事会第二十一次会议决议；

  3、上海市联合律师事务所关于本次回购注销调整事项的法律意见书。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-039

  青岛海立美达股份有限公司

  对外担保进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次担保基本情况

  2014年8月11日召开的青岛海立美达股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》，同意为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司（以下称“兴业汽配”）办理银行授信提供担保（详细信息详见公司2014年8月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的公告》），同意公司按照60%的持股比例为兴业汽配提供不超过9,600万元担保。

  二、对外担保进展情况

  2015年5月14日，公司与中信银行股份有限公司青岛分行签订《最高额保证合同》，同意为兴业汽配与中信银行股份有限公司青岛分行形成的债权提供最高额连带责任保证担保，担保的债权最高余额为人民币3,600万元，所保证的主债权为自担保日起一年内兴业汽配在人民币3,600万元最高授信额度内与中信银行股份有限公司青岛分行办理约定的全部授信业务，保证范围为：最高主债权本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。担保方式为连带责任保证。

  上述担保额度在本公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》额度内。

  三、累计对外担保情况

  截止信息披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币30,400万元，占公司2014年度经审计净资产的21.59%，上述担保全部为公司对合并报表范围内子公司的担保，无对合并报表范围外公司的担保。

  本公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2015年5月15日