详式权益变动报告书
上市公司名称： 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新日恒力
股票代码： 600165
信息披露义务人： 上海中能企业发展（集团）有限公司
住所 / 通讯地址： 上海市嘉定区沪宜公路868号9幢
签署日期：二〇一五年五月十九日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人股权结构和控制关系
（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
虞建明持有上海中能65%的股份，虞建明为其控股股东，股权结构图如下：
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本公司控股股东虞建明，男，汉族，1973年2月出生，现任本公司董事长。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除持有新日恒力29.20%股权外，本公司投资的核心企业或关联企业情况如下：
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截至本报告书签署日，本公司控股股东虞建明除持有本公司65%股权外，并未持有其他公司股权或投资其他企业。控股股东虞建明妻子朱塞琴控制的企业是广东德骏投资有限公司，其基本情况如下：
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三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
（一）信息披露义务人的主营业务发展情况
本公司的主营业务为实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、电线电缆等的销售。
2014年度，本公司实现营业收入5,837.74万元，实现净利润-245.29万元。
（二）信息披露义务人最近三年的简要财务状况
单位：万元
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四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，本公司在最近五年内未曾受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有证券市场不良诚信记录；未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及控股股东拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，本公司及下属公司、控股股东及实际控制人无拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益之情形。
第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动的目的
本公司拟通过本次权益变动成为新日恒力第一大股东，主要目的是希望通过收购一家上市公司，为公司进一步做大做强奠定基础。同时，股份受让完成后，通过行使股东权利并承担股东义务，积极推动新日恒力的产业调整，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力，赢得良好社会声誉，实现上市公司与上海中能共同发展的双赢局面。
二、信息披露义务人权益变动的决定
2015年3月6日，本公司通过拍卖公告获悉上海东方国际商品拍卖有限公司、上海博华拍卖有限公司、上海长城拍卖有限公司、上海老城隍庙拍卖行有限公司、上海鸿海商品拍卖有限公司、上海宝江拍卖有限公司、上海金磐拍卖有限公司、上海金槌商品拍卖有限公司于2015年4月16日在乔家路2号对上海新日股权投资股份有限公司持有的新日恒力8,000万股股份（占新日恒力总股本的29.20%）进行联合拍卖。
2015年4月10日，经本公司股东会审议，同意参与竞拍购买上述上海新日股权投资股份有限公司持有的新日恒力股份。
三、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持或处置新日恒力权益的计划，权本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持新日恒力权益的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露或相应的报告义务。
信息披露义务人承诺在本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的新日恒力股份。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本公司通过司法拍卖程序取得上海新日股权投资股份有限公司持有的新日恒力8,000万股（限售流通股）股份。
本次权益变动前，本公司及其控股股东未持有新日恒力的股份。
本次权益变动后，本公司将持有新日恒力8,000万股股份，占新日恒力总股本29.20%，成为上市公司第一大股东。
二、本次权益变动的基本情况
本次司法裁决及拍卖的情况如下：
上海新日股权投资股份有限公司持有新日恒力8000万股股权于2015年4月16日被上海东方国际商品拍卖有限公司、上海博华拍卖有限公司、上海长城拍卖有限公司、上海老城隍庙拍卖行有限公司、上海鸿海商品拍卖有限公司、上海宝江拍卖有限公司、上海金磐拍卖有限公司、上海金槌商品拍卖有限公司联合拍卖，本公司以16.27元/股的最高价格竞得上述8,000万股新日恒力股份。
2015年4月16日，本公司签署了《拍卖成交确认书》，并于2015年5月4日付清了拍卖成交款。
2015年5月10日，人民法院出具了（2014 ）沪一中执字第364、365号执行裁定书，裁定上海新日股权投资股份有限公司持有的8,000万股新日恒力股份归本公司所有。
2015年5月14日，信息披露义务人接到上述执行裁定书。
2015年5月18日，新日恒力接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015司冻105号），上海新日股权投资股份有限公司被司法拍卖的8000万股（限售流通股）已过户至上海中能。
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
本次权益变动是通过司法拍卖方式进行的，不存在法律障碍。
本公司本次通过公开司法拍卖竞得之新日恒力8,000万股股份在公开司法拍卖前被多轮司法冻结，本公司成功竞买并通过司法程序解冻后该股权不存在被质押、冻结情况。
本公司承诺：在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让其在新日恒力中所拥有权益的股份。
第五节 资金来源
一、交易价格
本公司本次拍卖受让新日恒力8,000万股股份的成交价款为130,160万元，折合每股价格为16.27元。
二、资金来源
本次权益变动所需资金全部来源于本公司的自有和自筹资金，不存在直接或间接来源于新日恒力或其关联方的情况。
三、支付方式及支付情况
本次拍卖成交款全部采取现金支付的方式。本公司于2015年4月13日向上海长城拍卖有限公司指定银行账户支付拍卖保证金8,000万元人民币，并于2015年5月4日将剩余拍卖成交款122,160万元汇入上海长城拍卖有限公司指定银行账户。至此，本次拍卖成交款共计130,160万元已全部支付完毕。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、未来12个月内对上市公司资产重组、主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
鉴于受煤炭行业不景气、金属制品行业竞争加剧以及钢材贸易量大幅下降等的影响，新日恒力2014年度归属于母公司所有者的净利润为-10，796.36万元，出现亏损。为提高上市公司资产的盈利能力，改变上市公司经营状况，上海中能成为上市公司控股股东之后，将根据上市公司的实际运营状况，积极推动新日恒力的产业调整，适时研究资产重组或主营业务调整的计划，努力实现上市公司的扭亏目标，转变现有不利的经营局面。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划。
上海中能成为上市公司控股股东之后，将会同上市公司进行详细认真分析，针对上市公司目前不利的经营局面采取切实可行的措施，共同制定上市公司新的发展战略，不排除会采取对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划等方式调整公司收益低、负担重的不良资产，强化经营，实现上市公司的可持续发展。具体事宜和操作方案将在权益变动完成后，会同上市公司进行详细认真分析，严格履行上市公司相关决策程序，并严格按照上市公司信息披露的相关规则严格履行披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，本公司将根据新日恒力主营业务持续经营发展的需要，提议新日恒力对现有的董事会、监事会或高级管理人员的组成做出适当的调整。
本公司与新日恒力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。
四、对上市公司公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、上市公司员工聘用的变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
本公司暂无对新日恒力现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，本公司暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本公司就保持上市公司独立性已出具了书面承诺，承诺本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本公司及附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
二、同业竞争情况
新日恒力的经营范围是：钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、加工与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
新日恒力的主要经营业务是：钢丝、钢丝绳、钢铰线等钢丝及其制品、煤炭制品的生产和销售，钢材贸易。
本公司的经营范围是：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、电子产品、原料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限分支机构经营）。
本公司的主要经营业务是：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、电线电缆等的销售。
因此，本公司与上市公司之间不存在同业竞争。
同时，为充分保护上市公司的利益，避免将来与上市公司发生同业竞争，本公司在成为新日恒力的第一大股东期间，承诺：
（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与新日恒力主营业务构成竞争的业务。
（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与新日恒力主营业务构成竞争的业务；
（3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与新日恒力主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知新日恒力，并优先将该商业机会给予新日恒力。
（4）对于新日恒力的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害新日恒力及新日恒力中小股东的利益。
三、关联交易情况
截至本报告书签署之日，本公司与上市公司未发生关联交易，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员与上市公司之间不存在重大交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司在成为新日恒力的第一大股东期间，承诺：
1、不利用自身对新日恒力的股东地位及重大影响，谋求新日恒力在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对新日恒力的股东地位及重大影响，谋求与新日恒力达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用新日恒力资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新日恒力违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本公司及所控制的企业不与新日恒力及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与新日恒力及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促新日恒力按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新日恒力章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与新日恒力进行交易，不利用该类交易从事任何损害新日恒力利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新日恒力章程的规定，督促新日恒力依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或其他安排
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在对拟更换的新日恒力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
除本报告书披露的事项外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在对新日恒力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司在本次权益变动前6 个月内没有买卖新日恒力上市交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
本公司的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属在本次权益变动前6 个月内没有买卖新日恒力上市交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
本公司2012-2015年1-4月主要财务报表如下：
（一）2012-2015年4月30日资产负债表
单位：万元
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（二）2012-2015年1-4月利润表
单位：万元
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二、信息披露义务人财务报表审计情况
上海中能2014年度财务报表已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
第十一节 其他重大事项
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海中能企业发展（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表人）：虞建明
签署日期： 2015年5月19日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
尹 鹏 庞家兴
法定代表人（或授权代表人）： 孙中心
东吴证券股份有限公司
2015年5月19日
第十二节 备查文件
一、上海中能的营业执照及税务登记证复印件
二、上海中能的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
三、上海中能及其董事、监事、高级管理人员五年无违法行为的承诺
四、上海中能关于本次权益变动的内部批准文件
五、与本次权益变动相关的法律文件
六、关于收购资金来源的说明
七、上海中能及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大交易的情况说明
八、上海中能控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明
九、上海中能及有关人员关于前六个月内买卖新日恒力股票情况的自查报告
十、关于保持上市公司独立性的承诺
十一、关于避免同业竞争的承诺函
十二、关于减少及规范关联交易的承诺函
十三、上海中能关于本次交易后所持股份履行限售义务的承诺函
十四、关于未持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况说明
十五、不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
十六、上海中能最近三年审计报告
十七、财务顾问核查意见
本报告书及上述备查文件备置于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司住所以备查阅。
附表：
详式权益变动报告书
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信息披露义务人名称（签章）：上海中能企业发展（集团）有限公司
法定代表人（签字）： 虞建明
日期：2015年5月19日
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新日恒力
股票代码：600165
信息披露义务人：上海新日股权投资股份有限公司
住所：上海市浦东新区枣庄路667号518室
通讯地址：上海市松江区泗泾镇泗砖路103弄8楼
权益变动性质：股份减少
权益变动报告签署日期：2015年5月15日
信息披露义务人声明：
一、本公司是依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、因本公司持有的宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司的8000万股股份于2015年4月16日进行了司法拍卖，本公司于2015年4月17日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关于第一大股东股权司法拍卖结果公告》（详见临2015-024号公告），并就股份司法拍卖事项于2015年5月15日收到的上海市浦东新区人民法院的司法裁定书。
四、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露上海新日股权投资股份有限公司在宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
五、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上海新日股权投资股份有限公司没有通过任何其他方式增加或减少在宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司中拥有权益的股份。
第一节：释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
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第二节：信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：上海新日股权投资股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区枣庄路667号518室
法定代表人：肖家守
注册资本：15亿元
营业执照号码：310000000096966
组织机构代码：69422017-0
经济性质：股份有限公司
主要经营范围：股权投资、股权投资管理，投资咨询
经营期限：10年
税务登记证号码：310115694220170
股东：肖家守、余吉星、肖传麟等46人
通讯方式：021-67618187
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况
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三、信息披露义务人持有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的情况
信息披露义务人截至本报告书提交之日，除持有新日恒力8000万股股份外，不存在持有其他境内、境外上市公司股份达到或者超过百分之五以上的情况。
第三节：权益变动的目的
因信息披露义务人涉及钢贸危机，股份被债权人司法冻结并启动司法拍卖，故此信息披露义务人所持有的新日恒力8000万股股份司法拍卖减持，该减持的新日恒力8000万股股份由买受人上海中能企业发展（集团）有限公司通过司法拍卖继受取得。信息披露义务人承诺：在未来十二个月内没有增持新日恒力股份的计划。
第四节：权益变动方式
一、股份变动方式
本次股份变动是以司法拍卖方式减持新日恒力股份。
二、变动股份的种类、数量、比例
本次信息披露义务人减持新日恒力普通股8000万股股份，占其总股本的29.2%。
三、变动股份的性质
本次变动股份为限售流通股。
四、变动股份价款
本次股份的拍卖价格为16.27元/股，股份拍卖价款共计人民币130,160万元（大写：拾叁亿壹佰陆拾万元整）。
五、司法拍卖裁定情况
上海市第一中级人民法院执行裁定书解除了对上海新日股权投资股份有限公司持有的80,000,000股“新日恒力”限售流通股的冻结及所有轮候冻结，同时注销质押登记，并将上述限售流通股过户至买受人上海中能企业发展（集团）有限公司名下。
第五节：前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书之日2015年5月15日前6个月内无买卖新日恒力上市交易股份的行为。
第六节：其他重大事项
截止本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
第七节：备查文件
下列备查文件可在上市公司证券法律事务部或上海证券交易所查阅：
1、信息披露义务人法人营业执照；
2、信息披露义务人法定代表人身份证明文件；
3、《司法拍卖裁定书》；
4、信息披露义务人法定代表人签署的本次权益变动报告书原件。
信息披露义务人：上海新日股权投资股份有限公司
法定代表人（授权代理人）：
报告日期：二〇一五年五月十五日
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海新日股权投资股份有限公司
法定代表人（授权代理人）：
报告日期：二〇一五年五月十五日
简式权益变动报告书
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