证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-043
百视通新媒体股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：308,356,457股
发行价格：每股人民币32.43元
● 预计上市时间和限售期
本次发行股份已于2015年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2018年5月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 募集资金到账情况
2015年5月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《百视通新媒体股份有限公司验资报告》信会师报字【2015】第113951号。根据该报告，截至2015年5月12日，百视通已收到十名认购对象认缴股款人民币9,925,000,000.00元（已扣除承销费人民币75,000,000元），该股款由联席主承销商于2015年5月12日汇入，其中：计入股本的金额为308,356,457元，计入资本公积的金额为9,616,643,543.00元。
● 本次发行对象及其简称
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一、 本次发行概况
本次重组总体方案包括：换股吸收合并；发行股份和支付现金购买资产；募集配套资金。
截至本公告出具日，换股吸收合并相关的百视通股东收购请求权、东方明珠股东现金选择权已实施完毕，东方明珠已于5月8日向上海证券交易所提交股票主动终止上市的申请文件，于5月11日收到上海证券交易所出具的《关于受理上海东方明珠（集团）股份有限公司股票主动终止上市申请的通知》，并于5月15日收到上海证券交易所自律监管决定书【2015】199号《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司股票终止上市的决定》，上海证券交易所决定对东方明珠股票予以终止上市，上海证券交易所将在2015年5月20日对东方明珠股票予以摘牌，东方明珠股票终止上市。后续，百视通将正式启动换股事宜，即在实施换股日依据重组报告书（修订稿）公告的3.05：1的换股比例实施换股，即每1股百视通新增发行股份换取3.05股东方明珠股份，并申请因换股吸收合并而对应新增股份的登记上市事宜及后续工商备案/登记手续。
截至本公告出具日，本次发行股份和支付现金购买资产相关的过户手续正在办理中，本公司将根据相关工商等过户手续的进展适时申请办理发行股份购买资产对应新增股份的登记上市事宜及后续工商备案/登记手续。
本次重组的后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
(一) 本次发行的内部决策程序及监管部门核准过程
1、 内部决策程序
（1） 董事会表决情况
2014年11月21日，本公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于同时实施公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司、公司向特定对象发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组事项的议案》等本次重组的相关议案。
（2） 股东大会表决情况
2014年12月26日，本公司召开2014年第一次临时股东大会会议，表决通过了本次重组的相关议案。
2、 监管部门核准过程
（1） 国家新闻出版广电总局的批准
2014年11月17日，国家新闻出版广电总局出具“新广电函[2014]567号”《国家新闻出版广电总局关于报送上海广播电视台百视通和东方明珠两上市公司重大资产重组有关材料的函》，拟原则同意百视通、东方明珠重大资产重组。
2014年12月2日，国家新闻出版广电总局出具“新广电函[2014]620号”《国家新闻出版广电总局关于同意上海广播电视台百视通和东方明珠两上市公司重大资产重组的审核意见》，同意百视通、东方明珠两家上市公司合并，实行重大资产重组。
（2）上海市国资委的批准
2014年10月15日，上海市国资委出具“沪国资委产权[2014]324号”《关于同意百视通与东方明珠进行重大资产重组可行性方案的函》，同意《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告》；
2014年12月24日，上海市国资委出具“沪国资委产权[2014]416号”《关于百视通新媒体股份有限公司和上海东方明珠（集团）股份有限公司进行重大资产重组有关问题的函》，原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案。
（3）国务院国资委的批准
2014年12月24日，国务院国资委出具“国资产权[2014]1189号”《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司有关问题的批复》，原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案。
（4）商务部反垄断审查
2015年4月1日，商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2015]第18号”文，对本次重组涉及的经营者集中作出不予禁止决定。
（5）中国证监会核准
2015年4月3日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第25次会议审议，并获无条件通过。2015年4月17日，中国证监会出具了《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可[2015]640号），核准本次发行。
(二) 本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：308,356,457股。
4、发行价格：人民币32.43元/股。
本次非公开发行股份的定价基准日为百视通第七届董事会第二十九次会议决议公告日，即2014年11月22日。经各方协商确定，本次非公开发行的股份发行价格为32.43元/股，为定价基准日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格。
5、募集资金总额：人民币10,000,000,000元。
6、承销费用：人民币75,000,000元
7、募集资金净额：人民币9,925,000,000元。
8、本次发行的相关机构：
独立财务顾问（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。
(三) 募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
1、验资情况
（1）截至2015年5月11日，十名认购对象已分别将认购款汇入对应的联席主承销商指定的专用账户；立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月12日出具了《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第113950号）。根据该报告，截至2015年5月11日，海通证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购款共计人民币5,700,000,091.75元，国泰君安证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购款共计人民币4,299,999,908.25元，上述认购款合计10,000,000,000.00元。
（2）2015年5月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《百视通新媒体股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第113951号）。根据该报告，截至2015年5月12日，百视通已收到十名认购对象认缴股款人民币9,925,000,000.00元（已扣除承销费人民币75,000,000元），该股款由联席主承销商于2015年5月12日汇入，其中：计入股本的金额为308,356,457元，计入资本公积的金额为9,616,643,543元。
2、股份登记情况
本次非公开发行股份已于2015年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。
(四) 独立财务顾问（联席主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（联席主承销商）海通证券、联席主承销商国泰君安认为：
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，并在公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。参与本次非公开发行并涉及私募投资基金备案的认购对象，均依法合规地履行了备案程序。认购对象用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金来源为自有资金或自筹资金（含公司负债），不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
发行人本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、本次发行法律顾问通力律师认为：
上海文广投资管理中心（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上汽投资中心（有限合伙）等4名认购对象已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求，完成了私募基金备案；绿地金融投资控股集团有限公司、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司、中民投资本管理有限公司等6名认购对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
截至专项法律意见书出具之日，本次非公开发行的认购对象用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金来源为自有资金或自筹资金（含公司负债），不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
百视通本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权；本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定；与本次非公开发行相关的《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书合法、有效；本次非公开发行之募集资金已全部到位。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为308,356,457股，占本次发行后总股本的21.68%。本次发行股份的具体情况如下：
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注：本次非公开发行股份募集配套资金后的总股本为1,422,092,532股。
(二) 发行对象情况
1、 发行对象具体情况
（1） 文广投资中心
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（2） 上海国和基金
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（3） 交银文化基金
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（4） 绿地金控
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（5） 上汽投资
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（6） 上海光控投资
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（7） 长江养老
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（8） 招商基金
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（9） 国开金融
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（10） 中民投资本
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2、 发行对象与上市公司的关联关系
发行对象中文广投资中心与百视通存在关联关系，具体如下图所示：
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除此之外，其他发行对象与百视通不存在关联关系。
3、 发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
文广集团为上市公司的实际控制人，文广集团最近一年与上市公司的关联交易详见上市公司相关公告。
除此以外，截至本报告出具日，发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一） 本次发行前公司前10名股东情况
本次发行完成前（截至2015年3月31日），公司A股前十名股东持股情况如下所示：
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（二） 本次发行后公司前10名股东情况
本次发行完成后（截至2015年5月18日），公司A股前十名股东持股情况如下所示：
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行完成前后，上海文化广播影视集团有限公司仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成前后公司股本结构变化如下表所示：
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五、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次换股吸收合并东方明珠而增发的股票数量预计为1,044,699,958股，发行股份购买资产的发行股票数量为159,746,126股，发行股份募集配套资金的发行股票数量为308,356,457股，综上，本次重组发行股票数量合计为1,512,802,541股。
因此，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1,422,092,532股；本次重组完成后，公司总股本将达到2,626,538,616股。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。
根据备考模拟数据，2014年12月31日备考口径的百视通的资产负债率将有所提高，重组完成后的新上市公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。但从中长期看，标的资产通过整合后将发挥协同效应，募投项目也将带来盈利增长，最终将逐步提高重组后上市公司的整体盈利水平。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，将有利保障公司募投项目的实施，有利于公司未来业务发展战略的实施；本次重组完成后，四家标的公司成为公司的全资子公司，将通过对标的公司的业务整合和梳理，发挥协同效应，实现重组后上市公司的战略规划目标。
本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。
（四）对公司治理结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前本公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致本公司实际控制权的变化，文广集团仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行有利于优化本公司的治理结构，提高决策的科学性，有利于更顺利地实施本公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（五）对高管人员结构的影响
截至本公告出具日，公司暂不存在因本次非公开发行的实施而调整其高级管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对发行人高级管理人员结构产生影响。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，发行人与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化；发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
本次重组完成后，对存续公司关联交易和同业竞争的影响如下：
1、对关联交易的影响
本次重组完成后，百视通最近两年备考报表中关联交易情况相比备考前百视通、东方明珠及四个标的公司关联交易的汇总数的变化如下：
单位：万元
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根据上表，本次重组将有效减少关联交易。2014年及2013年，重组后的百视通购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为28,160.94万元、22,829.64万元，较重组前汇总数下降95.31万元和4,225.03万元，重组后的百视通购买商品、接受劳务的关联交易金额占同期营业成本的2.57%和2.28%，2013年比例较重组前汇总数下降0.41个百分点；2014年及2013年，重组后的百视通销售商品、提供劳务的关联交易金额分别为54,321.73万元、50,794.94万元，较重组前汇总数下降5,647.80万元和2,116.12万元，重组后的百视通销售商品、提供劳务的关联交易金额占同期营业收入的3.48%和3.64%，较重组前汇总数下降0.35和0.14个百分点。
本次发行完成后，预计上市公司与文广集团之间不会出现重大关联交易。如文广集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护百视通及中小股东的合法权益，文广集团已出具了《避免关联交易承诺函》，且正在积极履行中。
2、对同业竞争的影响
本次重组完成后的百视通主营业务为：影视剧制作与发行、媒资内容版权经营与分销、新媒体渠道与平台运营（数字付费电视、IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视）、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游等；控股股东文广集团下属业务板块除重组后百视通的上述业务外，主要为：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物及音像的出版），频道、频率的广告经营以及文化演艺等业务（以下简称“文广集团主营业务”）。本次重大资产重组完成后，新上市公司主营业务与文广集团主营业务之间不存在同业竞争情况。
为了从根本上避免同业竞争，消除文广集团及其控制的其他单位侵占上市公司商业机会的可能性，文广集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，且正在积极履行中。
关于本次重组完成后关联交易及同业竞争情况详见本公司于2015年4月22日公告的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话： 021-23212246
传真： 021-63411061
项目联系人： 张杨、刘文才
（二）联席主承销商
机构名称： 国泰君安证券股份有限公司
负责人： 万建华
住所： 上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
联系电话： 021-38676666
传真： 021-38670765
项目联系人： 蒋薇、何欢
（三）法律顾问
机构名称： 通力律师事务所
负责人： 俞卫锋
住所： 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
联系电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
项目联系人： 陈巍、王利民
（四）审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
联系人： 张雯、戴祺
（五）验资机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
联系人： 张雯、戴祺
七、上网公告附件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《百视通新媒体股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第113951号）；
（二）通力律师事务所出具的《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之法律意见书(一)》；
（三）通力律师事务所出具的《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
（四）海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
（五）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况的独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司
2015年5月20日
● 报备文件
1、中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
2、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
3、律师事务所出具的法律意见书。