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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会程序
本公司将召开２０１５年第一次临时股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
公司将对单独或合计持有公司５％以下股份的股东表决情况进行统计，确认本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司５％以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
１、本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
２、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）业绩承诺补偿安排
交易各方同意，本次交易项下标的资产德利迅达股权相关盈利情况的承诺期为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度。
（六）本次交易前后每股收益比较分析
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根据公司财务数据及本次交易备考合并财务报表的审计报告，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
十、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、报告期内德利迅达曾存在资金被关联方非经营性占用的情形
报告期内，德利迅达曾存在资金被关联方非经营性占用的情形。截至２０１５年３月３１日，德利迅达对持股５％以上股东的关联方的其他应收款合计１１，３７７．７６万元。截至报告书摘要出具之日，以上非经营性资金占用行为已规范，德利迅达持股５％以上股东的关联方已归还对德利迅达的非经营性借款。同时，本次交易对方德利迅达全部４０名股东承诺：“为保障德利迅达的合法权益，本公司／本合伙企业／本人在本次交易后不会占用德利迅达的资金或要求其为本公司／本合伙企业／本人及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”
第二节 重大风险提示
一、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，截至摘要签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得股东大会审议通过和中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定有严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不能排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（二）标的资产的估值风险
根据中和评估出具的《标的资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日２０１５年３月３１日，经采用收益法评估，德利迅达股东全部权益评估值为２８６，８６０万元，增值额为２０２，８３５．４２万元，增值率为２４１．４０％。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（三）标的公司不符合借壳上市条件的风险
本次重组交易完成后，如配套融资未能完成，李强、候万春通过创新云科和智联云科合计持有上市公司股份比例将达到１８．８４％，超越原公司第一大股东海亮金属１０．６３％的持股比例，控股股东发生变更，会导致实际控制人发生变化。另外，本次上市公司收购的资产金额大于上年度资产总额的１００％。因此，如配套融资未能完成，本次重组构成借壳上市。
本次上市公司拟购买的标的公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条中的盈利要求，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市条件。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。如配套融资未能获批或完成，本次重组将构成借壳上市，则可能存在无法获得审核通过的风险。
此外，虽然参与本次配套融资认购方西藏华浦及大连创投是具有较强的资金实力，但也不排除海亮集团控制的西藏华浦及大连创投未能如期认购配套融资，从而使得本次重组构成借壳上市，导致本次重组失败。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则第２０号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买德利迅达９５％股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果德利迅达未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中交易对方已承诺若交易标的未实现承诺业绩，将按未实现承诺业绩的情况对上市公司进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿。
（五）盈利预测风险
瑞华所出具了拟发行股份购买资产的盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响，并将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。
（六）业绩补偿无法覆盖风险
本次交易项下标的资产德利迅达股权相关盈利情况的承诺期为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度。
本次交易的业绩补偿将由交易对方中的创新云科、智联云科等１３名股东承担，其余２７名外部财务投资者股东不承担本次交易业绩补偿。业绩承诺方所获股份对价合计３２，６１９．０６万股，占本次交易发行对价股份（不含配套融资）的比例为５７．８８％。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向参与盈利补偿的交易各方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限。因此，本次交易存在标的公司的业绩承诺方不能完全履行相关补偿义务的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，德利迅达将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司对德利迅达的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对德利迅达组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
三、与交易标的有关的风险
（一）增加ＩＤＣ业务经营许可证覆盖地点的取得风险
根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事的ＩＤＣ业务，需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
本次交易标的德利迅达已取得工信部颁发的增值电信业务经营许可证，获准经营的业务种类和覆盖范围为：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（北京、上海），第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（河北、湖南）和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（全国）。
德利迅达及其子公司正在申请增加因特网数据中心业务覆盖地点的工作，但无法避免因相关政策变化或企业经营条件的变化不符合相关规定而难以取得新增地点的ＩＤＣ业务许可证的风险。
（二）云计算行业竞争加剧的风险
云计算行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域，未来可能面临竞争加剧的情况。德利迅达目前处于快速成长期，业务模式尚未完全成熟，未来发展可能存在一定的不确定性。若德利迅达不能正确把握市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
（三）业务规模快速增长带来的管理风险
根据目前的业务规划，预计未来几年德利迅达的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。德利迅达的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等云计算运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对德利迅达的经营管理产生一定的影响。
（四）核心人员流失的风险
云计算作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的敏感性，存在强烈的人才资源依赖性。因此，云计算行业的发展亟需高层次、实用性、复合型、国际化且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。
在业务的发展过程中，德利迅达逐渐已组建云计算业务的专业团队，团队成员涵盖ＩＤＣ设计、建设、运营各领域。云计算业务的专业团队是保持和提升标的公司竞争力的关键因素。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。
（五）项目实施风险
标的公司承接的由第三方投资的ＩＤＣ项目可能会存在对方投资资金无法及时足额到位，影响项目的实施进度或导致投资规模调整的风险，可能对公司业绩产生影响。
（六）部分房产租赁及部分租赁房产未取得产权证书风险
德利迅达办公用房及部分自建定制机房系租赁所得，且部分租赁房屋尚未取得产权证书。德利迅达面临承租该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险。
为避免德利迅达及其子公司、分公司因租赁瑕疵物业遭受经济损失，德利迅达实际控制人李强、候万春已出具《承诺函》，承诺如果德利迅达及其子公司、分公司因前述租赁房屋权属瑕疵而遭受任何处罚或索赔，或者因前述租赁房屋权属瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营的，李强、候万春将对德利迅达及其子公司、分公司因此遭受的损失以现金形式进行补偿，补偿范围包括但不限于相关公司因租赁房屋权属瑕疵遭受的处罚或索赔、公司搬迁成本以及公司因搬迁导致的经营损失等。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司持续盈利能力不足，亟需新的盈利增长点
上市公司２０１２年、２０１３年、２０１４年营业收入分别为１，２１３．５８万元、３，２４８．５０万元和５，４２４．４８万元，归属于上市公司股东的净利润分别为４５，３９８．０４万元、４７９．９４万元和－３，７０１．６８万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润分别为－９，９５５．３４万元、－１，１２９．２８万元和－２，７８３．５２万元，其中，２０１２年公司归属于上市公司股东的净利润大幅增加，主要是上市公司获得债务重组收益５７，２５０．００万元。近三年，上市公司盈利主要来源于债务重组收益、政府补助、非流动资产处置损益等非经常性损益，主营业务盈利较弱。
由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上市公司及投资者的利益，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入云计算行业，发展新业务，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
（二）标的公司所处的云计算行业市场空间广阔
近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实践不断扩大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段；云数据中心、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移；ＣＤＮ也得到快速发展；与此同时，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。
根据中国ＩＤＣ圈数据，２００８－２０１３年，中国ＩＤＣ市场规模增长了将近６倍，年均增长率超过３０％。２０１３年中国ＩＤＣ的市场规模达到２６２．５亿元，较２０１２年增加２４．７％。其中云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素导致了ＩＤＣ市场规模的快速增加。同时随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。
（三）标的公司所处的云计算行业符合国家产业政策发展方向
德利迅达所属的云计算行业作为未来信息产业发展的战略方向和推动经济增长的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持。
２０１０年１０月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔２０１０〕３２号），将云计算列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。提出要促进物联网、云计算的研发和示范应用。
２０１０年１０月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合发布《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》（发改高技〔２０１０〕２４８０号）。确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算创新发展试点示范工作。
２０１２年２月，工业和信息化部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，将云计算列为战略性新兴领域着力发展。
２０１２年４月，工业和信息化部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，将“云计算创新发展工程”列为八个重大工程之一，提出以加快我国云计算服务产业化为主线，坚持以服务创新拉动技术创新，以示范应用带动能力提升，推动云计算服务模式发展。
２０１２年５月，工业和信息化部发布《通信业“十二五”发展规划》，将云计算定位为构建国家级信息基础设施、实现融合创新、促进节能减排的关键技术和重点发展方向。
２０１２年７月９日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔２０１２〕２８号），将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新兴业态加以扶持，并将物联网和云计算工程作为中国“十二五”发展的二十项重点工程之一。
２０１３年２月，国家发展和改革委员会公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
２０１４年７月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，提出“运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，满足多样化、个性化消费需求。促进智能终端与应用服务相融合、数字产品与内容服务相结合，推动产品创新，拓展服务领域”的发展导向，明确了“积极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模式创新发展”等主要任务。
２０１４年１１月，国务院常务会议发布关于支持云计算创新发展措施，积极支持云计算与物联网、移动互联网的融合发展，催生基于云计算的在线研发设计、教育医疗、智能制造等新业态。
２０１５年１月，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发（２０１５）５号），提出到２０１７年和２０２０年云计算的具体发展目标，并提出增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、统筹布局云计算基础设施等主要任务。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司的资产质量，增强盈利能力
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。
本次交易拟通过发行股份的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的云计算相关资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
（二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强
近年来，随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响，云计算市场需求已经全面爆发，推动云计算行业持续高速增长。云计算业务需要部署相关设备，包括数据中心建筑设施、业务开展相关软硬件设备，具有一定的资本密集型特点。通过本次交易，拟购买资产实现同Ａ股资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在云计算行业的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
２０１４年１１月２１日，创新云科作出股东决定，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，智联云科作出股东决定，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，赛伯乐亨瑞执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，廊坊鼎创执行事务合伙人签署了《廊坊鼎创投资中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，济南克劳德执行事务合伙人签署了《济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，上海量嘉执行事务合伙人签署了《上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，湖北福诚召开股东会，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，南通投资执行事务合伙人签署了《南通拱形门投资中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，济南云熙执行事务合伙人签署了《济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，上海溱鼎执行事务合伙人签署了《上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，赛伯乐云融执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，大连赛伯乐执行事务合伙人签署了《大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，山东乐赛执行事务合伙人签署了《山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，宁波厚泽执行事务合伙人签署了《宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，济南云睿执行事务合伙人签署了《济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，北京大银执行事务合伙人签署了《北京大银富华投资管理中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，新余日劲执行事务合伙人签署了《新余市日劲资产投资中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，长沙飞鸿执行事务合伙人签署了《长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，武汉赛科执行事务合伙人签署了《武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，烟台蓝和召开股东会，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，卓创众银执行事务合伙人签署了《吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，大连欣新召开股东会，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，富金云网执行事务合伙人签署了《深圳市富金云网投资中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，吉林赛金执行事务合伙人签署了《吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，河南思创召开股东会，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，济南云酷执行事务合伙人签署了《济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，北京云世纪执行事务合伙人签署了《北京云世纪投资中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，上海隽嘉执行事务合伙人签署了《上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，睿盈同创执行事务合伙人签署了《北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，海德磐石召开股东会，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，世亚财富召开股东会，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，长沙墨菲召开股东会，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，杭州轩宁执行事务合伙人签署了《杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２１日，济南创云执行事务合伙人签署了《济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。
２０１４年１１月２５日，德利迅达召开股东会，全体股东一致同意将其合计持有的的德利迅达９５％股份转让给四川金顶。
２０１４年１１月２５日，西藏华浦作出股东决定，同意参与本次交易配套募集资金的认购。
２０１４年１１月２５日，大连创投执行事务合伙人签署了《大连创新投资中心（有限合伙）确认书》，同意参与本次交易配套募集资金的认购。
２０１４年１１月２７日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。本公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与配套融资认购方分别签署了《股份认购协议》。
２０１５年５月２１日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。本公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及交易作价
本次交易对方为德利迅达的全体股东，即包括创新云科、智联云科、赛伯乐亨瑞、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）等４０方。
本次交易的标的为交易对方共同合法持有的德利迅达９５％股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。在评估基准日２０１５年３月３１日，根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（２０１５）第ＢＪＶ１０３０号），在《评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估标的公司的股东全部权益价值为２８６，８６０万元，增值额为２０２，８３５．４２万元，增值率为２４１．４０％。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，德利迅达９５％股权的交易作价为２６６，０００万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产交易对方德利迅达的股东与四川金顶不存在关联关系；本次交易后，创新云科、智联云科持有公司的股份超过５％，以及属于同一实际控制的赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金、北京云世纪合计持有公司的股份超过５％，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方为上市公司潜在关联方。
本次募集配套资金股份发行对象之一西藏华浦与公司控股股东海亮金属均为海亮集团的全资子公司，均系实际控制人冯海良控制的公司，西藏华浦与海亮金属属于同一实际控制人控制的关联企业。
本次募集配套资金股份发行另一个对象为大连创投，大连创投与海亮金属于２０１４年１１月签订《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起３６个月的期限届满时终止。海亮金属与大连创投存在一致行动的关联关系。
本次发行股份购买资产并配套募集资金构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组中，四川金顶拟发行股份购买德利迅达９５％股权。根据中和评估出具的《标的资产评估报告》（中和评报字（２０１５）第ＢＪＶ１０３０号）和《发行股份购买资产协议》，本次发行股份拟购买德利迅达９５％股权的交易总额为２６６，０００万元；四川金顶截至２０１４年１２月３１日合并口径资产总额为３６，０６３．９９万元，本次发行股份拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为８２５．９２％，大于５０％。
本次发行股份购买德利迅达９５％股权构成重大资产重组行为。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳
（一）公司实际控制人在重组完成后未发生变更的依据
１、本次交易前，冯海良通过其控制的海亮金属持有本公司２７．８０％股份，海亮金属为本公司控股股东，冯海良为实际控制人；
２、在本次交易中，冯海良控制的西藏华浦参与非公开发行股份配套融资，认购公司股份１２，８１０．３３万股。本次交易完成后，西藏华浦和海亮金属分别持有本公司１１．５５％和８．７４％股份，西藏华浦成为公司第一大股东，两者合计持有四川金顶２０．２９％的股份；
３、根据海亮金属与大连创投签订的《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起３６个月的期限届满时终止；
４、冯海良通过西藏华浦、海亮金属以及与海亮金属一致行动的大连创投，合计控制本公司２６．５０％股份；
５、海亮金属签署了《关于本次交易前持有的部分四川金顶股份锁定期的承诺》，承诺：“本次交易完成后的３６个月内，本公司不转让本公司在本次交易前持有的４，０００万股四川金顶股份。”；
６、创新云科和智联云科分别为李强和候万春控制的公司，李强和候万春为一致行动人。本次交易完成后，创新云科和智联云科分别持有本公司７．８１％股份，合计持有本公司１５．４９％股份。李强、候万春签署了《关于不谋求四川金顶（集团）股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：“①本人在本次交易完成后３６个月内不直接或间接增持四川金顶股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持四川金顶股份，不谋求四川金顶实际控制人地位；②本人及本人控制的公司，在本次交易完成后３６个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对四川金顶的实际控制；③本次交易完成后，四川金顶将保持由海亮集团有限公司及其控制的海亮金属贸易集团有限公司或西藏华浦投资有限公司提名的董事在交易完成后的董事会中占多数；④本次交易完成后３６个月内，放弃本人控制的公司通过本次交易持有的四川金顶股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。”；
７、本次交易完成后，朱敏将控制上市公司９．３３％股份。朱敏为赛伯乐投资集团有限公司的实际控制人，赛伯乐投资集团有限公司为一般的财务投资者，不谋求对上市公司的控制权。根据《赛伯乐投资集团有限公司及其实际控制人、关联企业关于相关事项的承诺》：“本公司为德利迅达的财务投资者，不谋求对德利迅达的控制权；本次交易完成后，本公司相关关联企业认购四川金顶非公开发行股份而成为四川金顶股东。自本公司相关关联企业认购四川金顶非公开发行股份而成为四川金顶股东之日起３６个月内，本公司及实际控制人朱敏、关联企业及一致行动人不主动谋求对四川金顶的控制权，继续保持海亮集团及其实际控制人冯海良对四川金顶的实际控制，保持由海亮集团及其控制的海亮金属或西藏华浦提名的董事在交易完成后的董事会中占多数，并且不主动寻求对四川金顶日常经营的控制权。”“本公司、本公司实际控制人朱敏及朱敏所控制的投资主体及该等投资主体的投资人与德利迅达及其实际控制人之间不存在一致行动的协议安排。”
综上，交易完成后，冯海良控制本公司２６．５０％股份，比创新云科和智联云科合计持有的１５．４９％股份高１１．０１％，冯海良通过西藏华浦、海亮金属和大连创投保持其控股地位，仍然为本公司实际控制人，公司实际控制人在重组完成后未发生变更。
（二）公司实际控制人在重组完成后未发生变更的措施保证
为进一步巩固上市公司实际控制人的控制权，海亮金属与本次配套募集资金认购方大连创投形成了一致行动。交易完成后，公司实际控制人冯海良的控股比例为２６．５０％，较李强、候万春分别通过创新云科和智联云科合计持股比例高１１．０１％，冯海良仍然为公司实际控制人。同时，李强、候万春、赛伯乐投资集团的承诺，本次交易完成后，冯海良控制的海亮集团所提名的董事在四川金顶的董事会席位中占多数。
综上，本次交易完成后，冯海良通过在股东大会上相对较高的表决权及董事会席位中的多数董事有效保证了对上市公司的实际控制权。
八、交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币４亿元的，社会公众持股的比例低于１０％。社会公众不包括：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次重组完成后公司总股本增至１１０，９５８．３２万股，社会公众股持股比例为５８．０１％。
同时上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。
四川金顶（集团）股份有限公司
年 月 日