（上接B58版）

  四川金顶（集团）股份有限公司

  简式权益变动报告书

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  权益变动性质：增加

  签署日期：二零一五年五月

  信息披露义务人声明

  １、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

  ２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  ３、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  ４、本次权益变动尚需经四川金顶（集团）股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。

  ５、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

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  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人之一：中卫创新云数据科技有限公司

  （一）基本情况

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  （二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

  李强是创新云科的执行董事兼总经理，李强的基本情况如下：

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  （三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

  截至本报告书出具之日，创新云科没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  二、信息披露义务人之二：中卫智联云数据科技有限公司

  （一）基本情况

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  （二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

  候万春是智联云科的执行董事兼总经理，候万春的基本情况如下：

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  （三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

  截至本报告书出具之日，智联云科没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  三、信息披露义务人之间的关系

  本次交易前，创新云科、智联云科合计持有德利迅达３３．９７７６％股权，创新云科、智联云科分别是李强、候万春持有的一人有限公司，李强、候万春系一致行动人，因此，创新云科、智联云科系德利迅达控股股东。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动是四川金顶重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在四川金顶中拥有权益的股份是由于四川金顶重大资产重组中向德利迅达全体股东发行股份引起的。四川金顶向创新云科、智联云科等４０名德利迅达股东发行股份购买其合计持有的德利迅达９５％股权，其中包括创新云科持有的１４．４８８８％股权，智联云科持有的１４．４８８８％股权。

  本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易拟通过发行股份的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的云计算相关资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

  同时，创新云科和智联云科通过持有四川金顶股份，可望获得良好的投资回报。

  二、未来股份增持计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来１２个月内发生增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、权益变动前后信息披露义务人持有四川金顶股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人创新云科和智联云科未持有四川金顶股份。

  本次交易完成后，创新云科持有四川金顶８５，９５０，３５３股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的７．７５％；智联云科持有四川金顶８５，９５０，３５３股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的７．７５％，合计占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的１５．４９％。

  二、本次重大资产重组的基本情况

  （一）本次交易方案

  本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达９５％股权，并募集配套资金，其中：

  （一）公司以发行股份为对价，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司购买其分别所持有的北京德利迅达科技有限公司１４．４８８８％和１４．４８８８％的股权，合计发行股份数为１７１，９００，７０６股。

  （二）以发行股份为对价，向宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有的德利迅达共６６．０２２５％的股权，合计发行股份数量为３９１，６５８，５９５股。

  （三）同时，公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过６０，４６４．７４万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过３２，５３５．２６万元。合计配套融资不超过９３，０００．００万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。配套募集资金用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金及支付本次交易的中介机构费用。

  本次交易完成后，四川金顶将持有德利迅达９５％的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。

  （二）标的资产的评估情况

  中和评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以２０１５年３月３１日为评估基准日对德利迅达的股东全部权益价值进行了评估，并出具《评估报告》（中和评报字（２０１５）第ＢＪＶ１０３０号）。

  资产基础法评估结果：在评估基准日２０１５年３月３１日，德利迅达合并报表总资产账面价值为８９，８９６．６０万元，总负债账面价值为５，８７２．０２万元，股东权益账面价值为８４，０２４．５８万元，归属母公司股东权益账面价值为８４，０２４．５８万元；德利迅达母公司报表总资产账面价值为８７，８２５．８５万元，总负债账面价值为３，１０４．１５万元，股东权益账面价值为８４，７２１．７０万元。

  收益法评估结果：经采用收益法评估，德利迅达股东全部权益评估值为２８６，８６０万元，增值额为２０２，８３５．４２万元，增值率为２４１．４０％。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即德利迅达在评估基准日的股东全部权益价值为２８６，８６０万元，对应德利迅达９５％股权的评估值为２７２，５１７万元。

  参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的德利迅达９５％股权的交易价格为２６６，０００万元。

  （三）本次交易发行股份价格及发行数量

  １、发行价格

  （１）发行股份购买资产的发行价格

  本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的四川金顶第七届董事会第八次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行的定价基准日前２０个交易日股票交易均价为５．２３５１元／股，均价的９０％为４．７１１６元／股。发行价格根据上述定价基准日和定价依据，经公司与交易对方协商，公司本次股票发行价格为４．７２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．７１１６元／股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  （２）配套融资的发行价格

  本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的四川金顶第七届董事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，为４．７２元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应的调整。

  ２、发行数量

  （１）发行股份购买资产发行股份数量

  本次交易，公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买德利迅达９５％的股权。其中，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司分别购买其各自持有的德利迅达１４．４８８８％股权，合计２８．９７７５％股权，向德利迅达其他４０名股东购买其持有德利迅达的６６．０２２５％股权。

  本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和；并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行向各发行对象发行的股份数＝各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。

  本次向全体重组方发行股票数量为５６３，５５９，３０１股，具体情况如下：

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  定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

  （２）配套融资发行股份数量

  配套资金对西藏华浦投资有限公司发行不超过１２，８１０．３３万股，向大连创新投资中心（有限合伙）发行不超过６，８９３．０６万股。配套募集资金总额不超过９３，０００．００万元，不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。

  定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

  （四）本次交易发行股份的限售期

  １、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

  （１）不参与盈利预测业绩补偿股东锁定期

  上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）、济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

  截至发行结束日持续拥有权益的时间不足１２个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起３６个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到１２个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起１２个月内不得转让。

  （２）参与盈利预测业绩补偿股东锁定期

  中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司承诺：本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起３６个月内不转让。

  宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）承诺：

  截至发行结束日持续拥有权益的时间不足１２个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起３６个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到１２个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起１２个月内不得转让。

  在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述参与盈利预测补偿的德利迅达股东取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期解除限售：

  第一期股份应于本次对价股份发行结束满１２个月且标的资产２０１５年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为２０１５年承诺净利润占２０１５年、２０１６年、２０１７年承诺净利润总和的比例；

  第二期股份应于本次对价股份发行结束满２４个月且标的资产２０１６年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为２０１６年承诺净利润占２０１５年、２０１６年、２０１７年承诺净利润总和的比例；

  第三期股份应于本次对价股份发行结束满３６个月且标的资产２０１７年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为２０１７年承诺净利润占２０１５年、２０１６年、２０１７年承诺净利润总和的比例。

  本次交易实施完成后，参与交易的德利迅达股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

  ２、配套募集资金投资者锁定期

  西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）承诺：本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起３６个月内不转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

  三、本次交易主要合同内容

  （一）《发行股份购买资产协议》主要内容

  １、合同主体、签订时间与交易方案

  ２０１４年１１月２７日，公司与创新云科、智联云科等德利迅达全部４２名股东签署了《发行股份购买资产协议》；２０１５年５月２１日，公司与创新云科、智联云科等德利迅达全部４０名股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购买资产协议》”）。

  根据《购买资产协议》，本次交易的整体交易方案为：１、四川金顶以发行股份的方式，购买创新云科、智联云科等德利迅达全部４０名股东合计持有的德利迅达９５％股权。２、四川金顶向特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不应超过拟购买资产交易价格的１００％。募集配套资金与本次交易互为前提，若募集配套资金不获批准，则本协议不生效。

  ２、交易价格及定价依据

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１５）第ＢＪＶ１０３０号《评估报告》，标的公司德利迅达１００％股权价值为２８６，８６０万元。本次交易各方参考前述评估结果并经充分协商，各方约定本次交易标的资产德利迅达９５％股权的交易价格为２６６，０００万元，以发行股份的方式支付。

  根据《购买资产协议》，本次交易的合同主体可分为四方：１、甲方，系上市公司；２、乙方，系标的公司股东创新云科、智联云科；３、丙方，系标的公司股东赛伯乐亨瑞、南通投资、宁波厚泽、长沙飞鸿、济南克劳德、赛伯乐云融、武汉赛科、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金和北京云世纪；４、丁方，系标的公司股东上海量嘉、湖北福诚、济南云熙、上海溱鼎、廊坊鼎创、大连赛伯乐、济南云睿、北京大银、新余日劲、烟台蓝和、大连欣新、富金云网、河南思创、济南云酷、上海隽嘉、北京睿盈、海德磐石、世亚财富、长沙墨菲、杭州轩宁、济南创云、凌祖群、张静静、魏全毅、陈学东、李勤学和宋海涛。根据德利迅达股东在德利迅达承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，根据上述并经各方协商，每一交易对方各自所获交易对价具体如下：

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  ３、股份发行条款

  （１）发行方式

  向特定对象非公开发行股份。

  （２）发行股票种类和面值

  人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （３）发行对象和认购方式

  发行对象为乙方、丙方、丁方，其以合计所持目标公司的９５％的股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。

  （４）定价基准日及发行价格

  定价基准日为上市公司关于本次交易召开的本次董事会所作出决议的公告日。上市公司于２０１４年７月２１日至定价基准日前一日股票持续停牌，上市公司定价基准日前２０个交易日的股票交易的均价为５．２３５１元／股，据此本次发行价格为上述股票交易均价为４．７２元／股，不低于上述定价基准日前２０个交易日的股票交易的均价的９０％，即４．７１１６元／股。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （５）发行数量

  上市公司就购买标的资产而应向转让方非公开发行的Ａ股股份总数＝标的资产的交易价格÷发行价格。按照对价股份交易金额２６６，０００万元计算，该等发行的股份总数为５６３，５５９，３０１股，本次交易中，德利迅达全部４０名股东所获得的上市公司股份的具体情况参见本节“二、本次重大资产重组的基本情况”。

  （６）锁定期和解禁安排

  １）基本承诺

  根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方、丙方、丁方对本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下基本承诺：

  乙方在本次交易项下取得的上市公司对价股份自发行结束日起３６个月内不得转让。丙方、丁方以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足１２个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起３６个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到１２个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起１２个月内不得转让。

  在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，丙方取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期解除限售：

  Ａ．第一期股份应于本次对价股份发行结束满１２个月且标的资产２０１５年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为２０１５年承诺净利润占２０１５年、２０１６年、２０１７年承诺净利润总和的比例；

  Ｂ．第二期股份应于本次对价股份发行结束满２４个月且标的资产２０１６年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为２０１６年承诺净利润占２０１５年、２０１６年、２０１７年承诺净利润总和的比例；

  Ｃ．第三期股份应于本次对价股份发行结束满３６个月且标的资产２０１７年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为２０１７年承诺净利润占２０１５年、２０１６年、２０１７年承诺净利润总和的比例。

  ２）其他承诺

  Ａ．上述限售期存续期间及届满后，如乙方、丙方、丁方中的自然人或乙方、丙方、丁方的自然人股东担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  Ｂ．本次交易实施完成后，乙方、丙方、丁方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  (下转B60版)