证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-015

  武汉高德红外股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  武汉高德红外股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2015年5月12日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2015年5月21日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决7人，实际参加表决7人，会议由董事会召集、董事长黄立先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

  公司拟将剩余超募资金50,835,616.44元含利息用于永久性补充流动资金（具体金额最终以注销募集资金专户结转金额为准）。具体内容，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于增补邓磊为第三届董事会专门委员会成员的议案》。

  增补后董事会下设委员会名单如下：

  （一）审计委员会

  喻景忠先生（主任委员） 邓磊 王福元

  （二）提名委员会

  王殊（主任委员） 邓磊 张燕

  （三）战略委员会

  黄立（主任委员） 王殊 张燕

  （四）薪酬与考核委员会

  邓磊（主任委员） 王玉 喻景忠

  3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  《武汉高德红外股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十二日

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-016

  武汉高德红外股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2015年5月12日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2015年5月21日以通讯方式举行。本次监事会会议由监事会主席吴耀强先生召集、主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金50,835,616.44元含利息用于永久性补充流动资金（具体金额最终以注销募集资金专户结转金额为准），并同意将该议案提交股东大会进行审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司监事会

  二○一五年五月二十二日

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-017

  武汉高德红外股份有限公司

  关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】505号”文核准，首次公开发行人民币普通股7,500万股，每股发行价格为人民币26元，募集资金1,950,000,000元,扣除发行费用98,721,422.43元,募集资金净额为1,851,278,577.57元，较原计划募集资金额474,600,000元超额募集1,376,678,577.57元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年7月9日出具了中瑞岳华验字［2010］第171号《验资报告》审验确认。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将公司2010年7月首次公开发行股票时发生的4,370,867.40元广告费、路演费、上市酒会费等费用调整计入了当期损益，并于2011年3月11日从流动资金转入募集资金4,370,867.40元。最终公司确定的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97元。

  二、超募资金历次使用情况

  1、经公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中，归还银行贷款20,000.00万元，补充流动资金8,000.00万元；

  2、经公司2011年3月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金9,000.00万元用于补充流动资金；

  3、经公司2011年10月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金15,000.00万元用于补充流动资金；

  4、经公司2012年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00元用于补充流动资金。

  5、经公司2013年3月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金12,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月。

  6、经公司2013年4月3日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用超募资金24,000万元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”。

  7、经公司2014年1月13日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司使用超募资金12,000.00万元人民币用于永久性补充流动资金。

  8、经公司2014年4月17日召开的第二届董事会第二十七次会议及2014年5月6日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金28，000.00万元用于永久补充流动资金。

  三、剩余超募资金补充流动资金的必要性和使用计划

  由于公司募集资金投资项目已完成，为满足公司日常生产经营、降低资金成本、提高资金的使用效率，公司计划使用剩余超募资金50,835,616.44元含利息用于永久性补充流动资金（具体金额最终以注销募集资金专户结转金额为准）。主要用于原材料的采购和市场开拓等经营性支出。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。

  四、相关承诺

  公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资，同时公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用超募资金永久性补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，剩余超募资金的使用，公司将根据发展规划进行妥善安排，并严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。

  五、剩余超募资金使用决议情况

  公司第三届董事会七次会议和第三届监事会第七次会议均审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，将剩余超募资金50,835,616.44元含利息用于永久性补充流动资金（具体金额最终以注销募集资金专户结转金额为准）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、相关意见

  1、独立董事意见

  公司本次利用剩余超募资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。利用剩余超募资金永久性补充流动资金有利于满足公司生产经营需求，降低资金成本，提高超募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。因此，我们同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。

  2、监事会意见

  为满足公司生产经营需求，降低资金成本，同时提高募集资金的使用效率，同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。

  3、保荐机构意见

  经核查，高德红外最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并承诺在本次使用募集资金超额部分补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险性投资；本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金已经第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。

  华泰联合证券认为：高德红外使用剩余超募资金50,835,616.44元含利息（具体金额最终以注销超募账户结转金额为准）永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。高德红外本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。华泰联合证券认为高德红外本次使用剩余超额募集资金永久补充流动资金是合理、合规和必要的，同意高德红外使用剩余超募资金永久补充流动资金。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十二日

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-018

  武汉高德红外股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，定于2015年6月9日召开公司2015年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的召集人：公司董事会。

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年6月9日（星期二）下午14:30

  （2）网络投票时间：2015年6月8日-2015年6月9日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月8日15:00至2015年6月9日15:00期间的任意时间。

  3、股权登记日：2015年6月4日（星期四）

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象：

  （1）2015年6月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议召开地点：武汉高德红外股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

  该议案的相关内容已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2015年5月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

  按照相关规定，公司将就本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

  2、登记时间：2015年6月5日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

  3、登记地点：武汉高德红外股份有限公司董事会办公室。

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号武汉高德红外股份有限公司董事会办公室

  联系人：张锐、刘磊

  邮政编码：430205

  电话：027-81298268

  传真：027-81298268

  2、与会股东住宿费和交通费自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月9日的9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362414；

  （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （5）确定投票委托完成

  4、计票规则：

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月8日下午15:00至6月9日下午15:00期间的任意时间。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  附：授权委托书

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十二日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托     先生(女士)代表本人出席武汉高德红外股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使代表决权。

  委托人(签字)：       受托人(签字)：

  委托人身份证号码：   受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：      委托书签发日期：

  委托人持股数：       委托有效期：

  ■

  注：请在相应的表决意见下打“√”