证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2015-027
常林股份有限公司关于对2014年年度报告事后审核意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）发来的《关于对常林股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0441号）（以下简称“意见函”），公司根据意见函要求，对相关事项进行了认真检查和梳理，现回复如下：
一、盈利能力和未来发展规划
1.盈利能力分析。公司主营产品铲运机械和道路机械的毛利率分别为8.12%和7.30%。与同行业公司相比，公司产品的毛利率偏低。例如，徐工机械上述两项产品的毛利率分别为21.28%和25.05%。请公司结合产品性能、用途、销售渠道、定价方式、客户属性、原材料、生产方式等方面，与同行业公司同类产品进行比照，补充分析披露毛利率较低的原因。
回复如下：
公司主要产品包括铲运机械和道路机械，其中铲运机械主要为装载机和挖掘装载机，道路机械主要为平地机和压路机。公司主要产品近几年的产量和毛利率情况如下表。
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公司产品毛利率较低的主要原因为：1）受工程机械整体行业不景气的影响，公司装载机产量持续收缩，产能过剩，导致固定成本无法摊薄；公司平地机产品主要面向国外市场销售，毛利水平相对较高，但是近三年来由于海外市场的竞争不断加剧，导致平地机的毛利下降幅度较大；2）公司搬入新工业园区后，资产折旧和摊销以及人工成本等固定性成本增长幅度较大；3）铲运机械下的装载机产品是行业竞争最激烈的产品之一，其毛利率水平低于铲运机械子行业的平均水平，而公司铲运机械90%以上均来自于装载机；4）由于规模优势未能充分发挥，原材料采购议价能力略弱。
此外，与行业领先上市公司相比，公司的同等同类产品的性能和用途没有较大差异；采取的销售模式（以代理销售为主）、销售渠道和客户属性也基本相同；产品的定价方式采用以市场定价为原则并结合成本水平的行业通行方式；公司的生产方式也基本一致，均采用批量流水线生产。
公司正在采取积极的措施，降本增效，努力提高产品毛利率。一是千方百计加大产品销售力度，由此带来产量的提升，摊薄固定成本；二是在原材料采购方面，充分利用外部资源，发挥协同效应，提高原材料采购的议价能力；三是加大内部挖潜，提高设备利用率。
2.未来发展规划。公司2013、2014年连续两年亏损，请公司补充披露，截至目前公司董事会拟采取或者已采取何种措施改善公司的经营状况和盈利能力，并结合公司主营业务发展，分析公司的未来发展规划。
回复如下：
1）公司努力改善经营状况和盈利能力的措施
（1） 积极做好“加法”和“减法”。一是充分发挥公司全资子公司常州常林国际贸易有限公司的平台作用，扩大业务范围，推进成套设备出口；二是处置低效无效不良资产，严控成本，提升资产运营效率。
（2） 聚焦重点产品，提升产品竞争能力。一是重点专注于3吨以933、5吨以955为装载机主打产品的改进和提升；二是加强加快矿山机械的研发、认证和推向市场的步伐，2015年内计划开发6种新产品、申请15个煤安认证、销售收入1亿元以上。
（3） 加强渠道建设，提升市场拓展能力。一是倾斜资源，支持重点代理商发展；二是加强道机、特车、结构件、矿山机械的渠道及客户资源建设。
2）公司未来发展规划
以铲运机械、道路机械等产品为核心，大力发展特种车辆业务，努力发挥高档次结构件制造潜力，培育矿山机械等大型装备为公司新的增长点，着力寻找新的发展领域；沿价值链前端加速发展核心零部件及其市场化能力，沿价值链后端加速发展，打造融资租赁、服务配件和再制造等后市场竞争力以及协同效率，形成提供全生命周期全面解决方案的能力；不断提升核心能力，为实现打造世界一流工程机械企业的愿景而努力。
二、非标准审计意见。公司本年亏损1.80亿元，主要是由于公司确认了对参股公司现代江苏的投资收益-1.42亿元。根据现代江苏未经审计的财务报表，现代江苏发生数额巨大的特别纳税调整（因转让定价）及超出董事会授权的关联交易行为等事项，对公司投资收益产生重大影响。会计师也由于无法取得现代江苏经审计的财务报表，而对公司年报出具了保留意见的审计报告。请公司用简明扼要、通俗易懂的语言，说明“数额巨大的特别纳税调整（因转让定价）”的具体内容，并补充披露目前公司在消除前述保留事项影响方面的进展情况，以及拟进一步采取的措施。
回复如下：
现代江苏2014年度发生的特别纳税调整事项，是指现代江苏以自行申报方式向国家税务部门补充缴纳特别纳税调整税额（含利息），并确认为2014年度的所得税费用。现代江苏提供的相关材料表明：现代江苏是因国家税务机关对其转让定价的调查而发生了特别纳税调整事项。上述税额对应的应纳税所得额数额巨大。
截至公司2014年度报告披露日，现代江苏仍未能向我公司提供2014年度审计报告。公司的审计机构信永中和会计师事务所也由于无法取得现代江苏经审计的财务报表，而对公司2014年度财务报表出具了保留意见的审计报告。截至本答复函报告日，现代江苏仍未能向我公司提供2014年度审计报告。
公司正在与现代江苏积极协商，以维护各方股东的利益。
三、信用销售风险。
1、应收账款占收入比重较大。公司2014年营业收入11.65亿元，同时公司应收票据、应收账款合计6.8亿元，占营业收入的58.37%，同比增长20%，信用销售额度较大。请结合公司销售模式补充分析披露公司信用销售风险及控制措施。
回复如下：
1）公司销售模式
公司根据工程机械行业通行的做法，2014年采用代理、直销等销售模式，其中除工业性作业采用直销模式外，其他产品基本采用代理模式。
代理是指公司根据国内外市场销售需要，寻找符合公司产品销售及服务要求的法人实体经销公司产品，作为公司的代理商，公司与其签订经销合作合同及产品买卖合同，由其负责在公司指定区域内进行产品销售，直接面向终端客户销售公司产品。
直销是指销售的终端客户与公司有长期稳定的合作。
在代理销售模式下，工程机械行业均以信用销售为主流方式，包括分期、按揭、融资租赁等。公司2014年同样也采取了与行业环境及市场相适应的以信用销售为主的销售方式。
2）公司信用销售风险
根据行业主流上市公司（选取了沪深两市工程机械主流企业6家，未包括本公司）2014年报数据，应收账款占销售收入比重的平均水平为78.23%，其中最低比重为35.43%，最高比重为124.78%。公司2014年应收账款占销售收入的比重为58.37%，处于行业中等水平。
此外，与2013年相比，2014年行业形势更加严峻，市场需求更加疲软，行业竞争更加激烈，为促进产品销售，适当放宽信用销售政策（如分期销售的最低首付比例由原来的40%左右下降到20%左右，分期的最长期限由原来1年延长到1年半），且分期付款销售占总销售的比例也有所上升，致使应收账款同比上升20%。
代理模式下存在一定的代理商未能及时支付货款的信用销售风险。直销模式下，由于直接面对终端客户，并且客户信誉较高，且建立了长期稳定的合作关系，故基本不存在信用销售风险。
3）针对信用销售的风险管控体系
（1） 由于公司产品主要由代理商销售，公司规定只有在代理商向终端客户采取分期销售的前提下，代理商方可向公司申请采取对应的分期付款方式，公司经核实确定后同意实施。
（2） 针对代理商所负公司债务，公司要求代理商必需为其欠款提供必要的担保，包括第三方保证、不动产抵押等。
（3） 公司综合评估代理商的市场销售业绩、经营风险防控能力，以及提供的担保情况后，评估并授予代理商一定额度的应收款信用额度，以支持代理商销售公司产品。
（4） 应收款信用额度授予后，公司还对代理商的经销过程实施定期和不定期检查，了解代理商是否合理、规范地使用公司授予的信用额度，评估代理商的风险管理措施是否完善，是否执行到位，并及时要求代理商按公司要求进行调整，以确保投放到终端市场的信用欠款的风险可控。同时公司将根据代理商的具体经营过程情况，对前期授予代理商信用欠款的额度作出相应的调整。
（5） 对代理商的应收款一旦达到公司核准的信用额度，公司限制后续业务。
（6） 对于不注重经营管理，或怠于向公司履行付款义务的，公司及时采取必要的法律措施实施债权追索。
2、融资租赁销售。公司与国机财务责任公司开展了融资租赁销售业务。请结合合同主要条款，说明融资租赁销售的具体业务模式和流程，以及列示2010-2014年各年融资租赁销售的主要产品、收入金额以及占比，并说明公司2010-2014年是否存在因最终客户违约导致公司代垫租金或承担回购责任的情形。如有，请列示金额并进行说明。
回复如下：
1）融资租赁销售的具体业务模式
融资销售业务模式在同行业上市公司非常普遍，通常分为通过下属的融资租赁子公司或同第三方融资租赁公司合作两种方式，为我公司产品销售提供融资租赁服务的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）属于第三方融资租赁公司。
我公司在销售产品时，如客户需要采用融资租赁方式的，代理商将对照国机财务公司融资租赁业务操作手册，按照国机财务公司客户资信调查程序和要求对客户实施资信调查，收集相应的客户身份和资信等资料，并确保事项及资料真实后推荐给国机财务公司。之后我公司与国机财务公司共同对代理商推荐的融资租赁客户的融资租赁项目申请进行审核，国机财务公司最终核准后，向我公司代理商购买客户（即承租人）指定的融资租赁产品交承客户使用。
在租赁期合同未履行完毕前，租赁物所有权属于国机财务公司；融资租赁合同履行完毕后，国机财务公司向客户收取名义残值后向客户转移融资租赁物件所有权。在此过程中，代理商及公司向国机财务公司承担客户逾期未支付租金的代偿义务。
2）融资租赁销售的具体业务流程
（1） 客户提出购买计划，代理商实施资信调查，收集客户资料，之后向国机财务公司推荐申报。
（2） 国机财务公司联合我公司对代理商推荐的客户融资租赁申请进行核实审查。
（3） 国机财务公司核准客户的融资租赁申请后，代理商落实、协助客户与国机财务公司办理相关手续，交付首付款、保证金等。
（4） 客户完成手续办理及首付款、保证金支付后，国机财务公司通知代理商向客户交付融资租赁产品。
（5） 代理商交付融资租赁产品后向国机财务公司开具产品销售发票。
（6） 国机财务公司向代理商一次性支付融资租赁物件的全部价款（其中代理商从我公司的采购价部分，由代理商向财务公司出具委托书，委托国机财务公司直接支付到我公司）。
（7） 客户按期向国机财务公司支付租金，国机财务公司向客户开具租金发票。
（8） 当客户无法按期支付租金时，代理商承担第一代为偿付义务，我公司承担第二代为偿付义务（下同）。
（9） 逾期租金客户在后期偿还的，国机财务公司退还给代垫方。逾期客户的未偿租金最终由代理商或我公司代偿后，作为新债权人向客户行使追偿权。
3）融资租赁销售的情况
公司融资租赁销售方式主要用于国内的整机产品销售，具体情况如下。
单位：万元
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4）因最终客户违约导致公司代垫租金或承担回购责任的情形
2010-2014年，公司未发生因最终客户违约导致公司承担回购责任的情况，因最终客户违约导致公司代垫租金的情况如下：
单位：万元
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公司要求代理商为融资租赁业务交付保证金，保证金的基本比例为融资金额余额的10%。保证金存放于公司账户，当客户出现违约时，首先由代理商的保证金进行垫付，并及时补足保证金；当代理商无法进行垫付时，由公司进行垫付，并后续向代理商或客户进行追偿。
公司将持续对开展融资租赁业务的代理商进行巡查，不断总结经验，完善风险防控措施，在控制风险的基础上不断适应经营发展的需求，维护广大股东的权益。
四、对子公司提供的担保。2014年11月，公司为全资子公司常州常林国际贸易有限公司提供了1600万元的担保。请公司对照《股票上市规则》第9.11条的规定，说明该担保事项是否履行了相应的信息披露义务。
回复如下：
根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.11条的规定，公司于2014年4月17日召开的公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2014年对外担保的议案》，具体内容为：根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司生产经营发展的需要，公司拟确定2014年度对外担保总额为5,000万元；公司对外担保将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保时将对被担保方资信予以严格审查，被担保方应当经营稳定，资信良好，具备实际承担能力；在审核被担保方符合相关条件后，在前述对外担保总额额度内，董事会授权公司经理层负责办理担保具体事宜并报董事长审核批准。实际发生担保时，需履行相应审批程序后方可实施，并按有关法律法规及时进行信息披露。独立董事对本议案发表了认可意见。
该项对子公司的担保金额1600万元在授权额度内。
五、其他非流动资产。公司本期其他非流动资产2992万元，其中主要为两间商务办公楼。请公司补充披露该会计处理和列报的原因和依据。
回复如下：
公司2014年预付购房款项（北京经济技术开发区3号街区3#楼8层801、9层901）29,920,986.00元，合同已经签订，截至2014年12月31日，由于相应房产尚未完成建设施工和验收，未向公司办理移交验收手续，该项房产尚未处于公司的控制之下，即尚未完成交付。根据该项预付款项的流动性判断，公司认为该款项不属于流动资产。
中国证监会2014年4月18日新闻发布会中上市公司2013年年报财务信息披露跟踪分析情况通报中第二条指出：“部分公司流动资产与非流动资产分类不当，将预付工程款、设备款视为预付账款列报为流动资产”。
综合该款项的流动性判断以及中国证监会的相关指导精神，公司将预付的购房款项作为其他非流动资产列示。
六、资产处置。2014年12月，公司处置了部分房屋建筑物和土地使用权，处置价格为1.3亿元，确认当期营业外收入8469万元。截止报告期末，公司收到转让价款8000万元，但尚未办理房屋所有权转移登记。请公司补充披露上述资产处置收益在本期确认的依据。并结合问题五，说明公司对于资产购买和资产处置在会计处理是否保持了一致性。并请年审会计师对此发表专项意见。
回复如下：
本公司于报告期内处置了位于常州市钟楼区长江中路308号的土地及地上附着物，详情见公司2014年度报告。公司本报告期确认处置收益主要依据：
(1)公司已经与常州市五星投资发展有限公司签署了协议并实际履行；
(2)本次土地及地上附着物的转让金额已确定；
(3)双方已完成实物资产的交付（已办理房屋移交验收手续，该项资产已处于常州市五星投资发展有限公司的控制之下）；
(4)报告期末已收到大部分款项，并对剩余的款项有确切的收款安排。
公司认为上述土地及地上附着物的主要风险及报酬已转移至常州市五星投资发展有限公司，故在本报告期确认了处置收益。
结合问题五中的资产购买事项，公司预付购房款项，由于报告期末房产尚未完成建设施工和验收，未向公司办理移交验收手续，该项房产尚未处于公司的控制之下，即与该资产相关的主要风险和报酬没有转移到我公司，故没有把此项资产作为固定资产列报；而长江中路308号的土地及地上附着物已完成资产交接，与该资产相关的主要风险和报酬已经转移给对方，故报告期内作为资产处置。所以，公司在资产购买和资产处置的会计处理上保持了一致。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2015年5月22日