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5、发行数量
标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。
本次交易合计发行143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（1）发行股份和支付现金购买资产
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（2）募集配套资金的新股发行数量
本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行29,000,000股股份募集配套资金34,394万元，募集资金总额不超过交易总额的100%。
6、锁定期安排
在本次重组中，各交易对方拟取得的上市公司股份锁定期安排综合考虑了各交易对方在巴士在线、巴士控股的实际任职情况、各交易对方与巴士在线实际控制人王献蜀之间的亲属关系、各交易对方持续持有标的公司股权时间等因素，并经交易各方协商确定。
（1）巴士控股为巴士在线控股股东，高霞系巴士在线实际控制人王献蜀之配偶，王丽玲为王献蜀之兄弟姐妹，高军为高霞之兄弟姐妹，佳创实业为巴士在线区域经理张军与巴士控股总裁助理邓欢出资设立的公司，邓长春为巴士控股的高级管理人员，夏秋红、吴旻、杨方、孟梦雅为巴士在线的高级管理人员。该等11名交易对方作为第一顺序的补偿义务人，拟取得的上市公司股份的锁定期需根据标的公司业绩承诺及实现情况确定。
（2）汇鼎投资、周旭辉、齐斌作为本次重组期间新增股东，取得标的公司股权对价较高，不参与本次重组的业绩承诺与补偿，拟取得上市公司股份的锁定期主要依据其取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司股权时间确定。
（3）其他28交易对方锁定期主要依据持续拥有标的公司股权时间确定，基于其有限地参与业绩承诺与补偿，在本次发行结束之日起的24个月，可转让或可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。其中，周远新作为巴士控股的监事、周文国作为巴士在线的监事、张昱平作为巴士控股和巴士在线的董事，系聘请的外部董事或监事，并未实际参与巴士控股或巴士在线具体业务的经营管理。
（4）各交易对方及配套融资对象天纪投资拟取得上市公司股份的锁定期具体安排如下：
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7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
9、滚存利润分配方案
巴士在线截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由上市公司享有。
上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，标的公司的期间收益由上市公司享有，亏损由王献蜀及巴士在线控股有限公司承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 156,000,000 股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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本次交易后，天纪投资持有公司 20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014 年度财务报告及审计报告（中汇会审〔2015〕0218号）和中汇会计师出具的《备考财务报表报告》（中汇会审〔2015〕2251号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：
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五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股权，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购巴士在线100%股权。根据新嘉联、巴士在线经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的总股本为156,000,000股，天纪投资持股数为31,013,002股，持股比例为19.88%，上市公司控制权结构图如下：
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根据本次交易方案，本次交易完成后，天纪投资将持有60,013,002股股份，持股比例为20.03%。上市公司控制权结构图如下：
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本次交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生。
八、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为168,503.30万元，其中现金方式支付326,053,872元，其余以发行股份方式支付，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为114,585,062股；同时公司拟向特定投资者天纪投资非公开发行29,000,000股份募集配套资金34,394万元。
本次交易合计发行143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
以发行股份上限114,585,062股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，本公司的股本将由156,000,000股变更为299,585,062股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
九、本次交易的董事会表决情况
2015年5月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议，关联董事韦中总、赵斌回避表决。会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等16项议案，上述议案均获得非关联董事全票通过。
十、独立财务顾问具有保荐业务资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
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（二）公司设立及股权变动
1、公司设立、改制和上市情况
2000 年5 月9 日，丁仁涛、宋爱萍、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤等10 名自然人和嘉善县二轻投资有限公司共同出资设立浙江新嘉联电子有限公司，注册资本1,000万元。
2006年11月22日，浙江新嘉联电子有限公司整体改制变更设立为浙江新嘉联电子股份有限公司，注册资本6,000万元。
经中国证监会证监发行字〔2007〕381 号文核准以及深交所深证上〔2007〕184号文同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）2,000万股，上述公开发行的股票于2007年11月22日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至8,000万股。
2、上市后历次股权变动
经公司2008年度股东大会审议通过，公司决定以总股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增股本4,000万股。本次转增完成后，公司总股本将由8,000万股增至12,000万股。
经公司2009年度股东大会审议通过，公司决定以总股本12,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增股本3,600万股。本次转增完成后，公司总股本将由12,000万股增至15,600万股。
3、最近一次控制权变化情况
截止本摘要签署之日，本公司最近三年控制权未发生变化。最近一次控制权变化情况如下：
2012年2月8日之前，新嘉联的控股股东为丁仁涛先生。
2012年2月8日，公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、徐林元、陈志明、韩永其等6位股东与天纪投资签署股份转让协议，合计出让800万股股份给后者。本次转让完成后，天纪投资持有上市公司16.06%的股份，成为公司控股股东，楼永良先生成为公司实际控制人。
经过后续增持，截至本摘要出具日，天纪投资持有上市公司31,013,002股股份，持股比例为19.88%，为上市公司控股股东，楼永良先生为公司实际控制人。
4、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年不存在重大资产重组情况。
（三）主营业务情况和主要财务指标
1、主营业务情况
自上市以来，公司一直从事微电声相关产品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。报告期内，受人工成本上升及欧元贬值等因素的影响，公司主营业务盈利能力有所下降。2012年、2013年和2014年，公司分别实现营业收入22,296.50万元、16,046.16万元和11,578.64万元，毛利率分别为19.28%、10.34%、13.33%。
目前，公司正积极运用新市场开拓、新产品开发、提高机械化水平等综合措施扭转微电声业务经营不利的局面。
2、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
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（四）控股股东及实际控制人情况
1、天纪投资简介
截至本摘要签署之日，天纪投资持有公司31,013,002股股份，持股比例为19.88%。天纪投资基本情况如下：
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（1）历史沿革
①2006年3月，公司设立
上海天纪投资有限公司由中天建设集团有限公司和胡国权于2006年3月23日出资设立，注册资本为3,000万元，其中，中天建设集团有限公司认缴95%，胡国权认缴5%。
天纪投资设立时的出资分二期到位。2006年3月20日，公信中南会计师事务所出具了公信中南验〔2006〕49号《验资报告》：截至2006年3月9日，天纪投资收到各股东以货币方式缴纳的第一期注册资本1,500万元，其中，中天建设集团有限公司出资1,425万元，胡国权出资75万元。
天纪投资设立时的股权结构情况如下：
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②2006年12月，第一次股权转让
2006年12月30日，中天建设集团有限公司将其持有天纪投资95%的股权（出资额2,850万元，实际出资1,425万元）转让给中天发展控股有限公司，剩余未到位出资额1,425万元由中天发展控股有限公司按公司章程的规定出资缴纳。天纪投资已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天纪投资股权结构情况如下：
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③2008年12月，缴纳二期出资
2008年12月24日，上海海德会计师事务所有限公司出具了海德会验〔2008〕第1013号《验资报告》：截至2008年12月22日，天纪投资收到各股东以货币方式缴纳的第二期注册资本1,500万元，其中，中天发展控股集团有限公司出资1,425万元，胡国权出资75万元。
2008年12月26日，天纪投资完成了工商变更登记，股权结构情况如下：
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中天发展控股有限公司于2007年1月16日更名为中天发展控股集团有限公司。
④2009年6月，第二次股权转让
2009年6月29日，中天发展控股集团有限公司将其持有的5%的股权转让给胡国权。天纪投资已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：
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⑤2013年1月第三次股权转让
2013年1月13日，胡国权将其持有的天纪投资10%的股权转让给中天发展控股集团有限公司。天纪投资已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，中天发展控股集团有限公司持有天纪投资100%的股权。
（2）股东基本情况
天纪投资为中天发展控股集团有限公司的全资子公司，中天发展控股集团有限公司的基本情况如下：
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截至本摘要签署日，中天发展控股集团有限公司的股权结构如下：
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（3）主要业务发展及主要财务数据
天纪投资的主营业务为投资。天纪投资最近二年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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2、楼永良先生简介
楼永良为本公司的实际控制人，其基本情况如下：
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3、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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二、交易对方基本情况
本次交易中，发行股份并支付现金购买资产的交易对方为巴士在线的全体42名股东，各交易对方持有巴士在线的股权情况如下：
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（一）交易对方
1、巴士在线控股有限公司
（1）公司基本情况
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（2）历史沿革
① 2004年3月，设立
巴士控股前身为江西巴士在线传媒有限公司，由江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）、江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称“高技术产投”）、王献蜀和涂林茂于2004年3月出资2,000万元设立。2004年3月4日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“（2014）恒德赣验字第005号”《验资报告》。2004年3月10日，江西巴士传媒完成了工商设立登记。
巴士控股设立时的股权结构情况如下：
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② 2004年11月，第一次增资
2004年10月27日，巴士控股股东会通过决议，同意王献蜀等10名自然人和赣能股份以现金增资900万元，增资后注册资本为2,900万元。2004年11月3日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“（2014）恒德赣验字第015号”《验资报告》。巴士控股已就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资完成后，股权结构情况如下：
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③ 2006年3月，第一次股权转让
2006年1月18日，巴士控股股东会通过决议，同意赣能股份、高技术产投、涂林茂、黄忠、袁跃峰、姜志刚、王国栋将其持有的巴士控股股权转让给王献蜀。具体情况如下：
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A、赣能股份
赣能股份实际股权转让时间为2005年3月，但未及时办理工商变更登记手续。根据赣能股份与王献蜀签订的相关股权转让协议书及相关款项支付凭证，赣能股份将其持有的江西巴士传媒51.72%的股权（出资额1,500万元）以1,950万元的价格转让给王献蜀，王献蜀已支付全部股权转让款。
2004年12月30日，赣能股份召开2004年第六次临时董事会会议，会议审议通过了《公司关于转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司所有出资的议案》，决定按溢价30%比例转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司股权，独立董事发表了认可意见。2004年12月31日，赣能股份发布了相关股权出售公告。
B、高技术产投
高技术产投将其持有的巴士控股17.24%的股权（出资额500万元）在江西省产权交易所挂牌，根据江西省产权交易所2006年3月3日出具的产权转让交割单及相关股权支付凭证，上述股权以675万元的价格转让给王献蜀，王献蜀已支付全部股权转让款。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
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④ 2006年8月，第二次增资
2006年8月15日，巴士控股股东会通过决议，同意1,108万元资本公积转增股本，王献蜀以货币增资5,992万元，增资后注册资本为10,000万元。2006年8月15日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2006）第059号”《验资报告》。巴士控股已就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资完成后，股权结构情况如下：
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⑤ 2007年7月，第二次股权转让
2007年7月20日，巴士控股股东会通过决议，同意黄燕燕将其持有的巴士在线传媒0.1376%的股权（出资额为13.76万元）转让给杨芷。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
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⑥ 2014年4月，第三次股权转让
2014年4月25日，巴士控股股东会通过决议，同意蔡孝红、杨芷分别将其持有的巴士控股0.4841%的股权（出资额为48.41万元）、0.1376%的股权（出资额为13.76万元）转让给王献蜀。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
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（3）产权控制结构图
截至本摘要签署之日，巴士控股的产权控制结构图如下：
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（4）主要业务发展及主要财务数据
巴士控股最近三年主要从事实业投资，最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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2、周旭辉
（1）基本情况
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（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，除持有巴士在线14%的股权外，周旭辉控制的企业情况如下：
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3、格日勒图
（1）基本情况
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（2）近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，格日勒图控制的企业情况如下：
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4、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）
（1）公司基本情况
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（2）历史沿革
① 2014年11月，设立
（下转84版）