（上接82版）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理

  本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.1.11 决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2 发行股份募集配套资金方案

  2.2.1 发行方式

  本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.2 发行股份的种类及面值

  本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.3 发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为天纪投资，认购方以现金方式认购。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.4 定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，本次发行价格为11.86元/股。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.5 发行数量

  本次募集配套资金发行股份合计为29,000,000股。

  如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.6 募集资金金额及用途

  根据募集配套资金的发行股份数量与发行价格，本次募集配套资金总额为34,394万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。募集资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用作本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.7 股票限售期

  本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.8 上市地点

  本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.9 发行前滚存的未分配利润的处理

  本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.10 决议有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议通过了《关于本次交易涉及关联交易的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  经审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

  （1）本次交易拟购买的标的资产为巴士在线100%股权，标的公司巴士在线涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批文件、报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。

  本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已经完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （2）本次交易拟购买的巴士在线股权权属清晰，巴士在线全体股东合法拥有巴士在线100%的股权，所有权完整，巴士在线不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

  （3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。

  （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

  经审慎判断，公司监事会认为：

  公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次交易提交的法律文件合法有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  8、审议通过了《关于公司签署非公开发行股份认购协议的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  经审慎判断，公司监事会认为：

  （一）评估机构的独立性和胜任能力

  评估机构具备证券、期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

  评估机构及签字评估师与本公司及交易各方、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  （二）评估假设前提的合理性

  评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性与评估结果的合理性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估结论合理。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过《关于本次交易涉及审计报告与资产评估报告的议案》。

  确认并同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就目标公司巴士在线2013年度、2014年度的财务报表进行审计出具的中汇会审（2015）2250号《审计报告》和公司2014年备考财务报表进行审计出具的中汇会审（2015）2251号《备考审计报告》。确认并同意中联资产评估集团有限公司就目标公司截至2014年12月31日的净资产评估价值进行评估出具的中联评报字［2015］第471号《评估报告》。全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过《关于<浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过《关于未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  浙江新嘉联电子股份有限公司监事会

  二〇一五年五月二十三日

  证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2015-35

  浙江新嘉联电子股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的一般风险提示暨复牌公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  公司股票（证券简称：新嘉联，证券代码：002188）自2015年5月25日开市起复牌。

  浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“上海天纪”），正在筹划与本公司相关的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年12月29日上午开市起停牌，公司于2014年12月30日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-41）。2015年1月24日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-05），确认该事项涉及本公司重大资产重组。2015年1月23日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。

  2015年2月14日、2015年3月21日、2015年4月23日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-14、2015-20、2015-25），公司股票继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告。

  2015年5月20日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司披露《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件后，公司股票自2015年5月25日开市起复牌。

  本次交易的整体方案为：公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士在线”）100%的股权，同时拟发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未获批准或未能实施，则本次交易将不予实施。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为巴士在线100%的股权，交易对方为巴士在线的全体股东，包括巴士在线控股有限公司（以下简称“巴士控股”）等5家企业，以及周旭辉等37名自然人。标的资产定价为168,503.30万元，以发行股份与支付现金的方式支付。为巩固公司实际控制人的控制权并支付本次交易现金对价之目的，公司拟向第一大股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）非公开发行股份29,000,000股，募集配套资金34,394万元。募集配套资金将不超过本次交易总金额的100%；募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。本次交易完成后，交易对方中巴士控股及其一致行动人与周旭辉将持有公司超过5%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。募集配套资金的股份认购方天纪投资系公司第一大股东，因此公司发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。具体方案详见公司于2015年5月23日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江新嘉联电子股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十三日

  证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2015-36

  浙江新嘉联电子股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经浙江新嘉联电子股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议，定于2015年6月8日（星期一）召开2015年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司第三届董事会

  2、会议地点：浙江省嘉善县东升路36号本公司一楼会议室

  3、会议召开的方式

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4、会议召开日期与时间：

  现场会议时间：2015年6月8日（星期一）下午14：00

  网络投票时间：2015年6月7日（星期日）至2015年6月8日（星期一）

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月8日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月7日下午15：00 至2015年6月8日下午15：00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年6月2日（星期二）

  6、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  2.1 发行股份购买资产方案

  2.1.1 发行方式

  2.1.2 发行股份的种类及面值

  2.1.3 发行对象及认购方式

  2.1.4 标的资产定价

  2.1.5 定价基准日和发行价格

  2.1.6 发行数量

  2.1.7 股票限售期

  2.1.8 上市地点

  2.1.9 期间损益

  2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理

  2.1.11 决议有效期

  2.2 发行股份募集配套资金方案

  2.2.1 发行方式

  2.2.2 发行股份的种类及面值

  2.2.3 发行对象及认购方式

  2.2.4 定价基准日和发行价格

  2.2.5 发行数量

  2.2.6 募集资金金额及用途

  2.2.7 股票限售期

  2.2.8 上市地点

  2.2.9 发行前滚存的未分配利润的处理

  2.2.10 决议有效期

  3、审议《关于本次交易涉及关联交易的议案》；

  4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  5、审议《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；

  6、审议《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》；

  7、审议《关于公司签署非公开发行股份认购协议的议案》；

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  9、审议《关于修改公司章程的议案》；

  10、审议《关于修改公司募集资金专户存储及使用制度的议案》；

  11、审议《关于未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》。

  以上议案的具体内容详见公司于2015年5月23日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、会议出席对象

  1、截至 2015年6月2日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司的董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、参与现场会议登记事项

  1、会议登记时间：2015年6月5日（星期五）8：00-16：00。

  2、会议登记地点：浙江省嘉善县东升路36号办公楼证券办，信函请注明“股东大会”字样。

  3、会议登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年6月5日下午16：00 前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推；

  （4）本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （5）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （6）确认委托完成

  4、计票原则：同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，网络投票不能撤单；对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  5、如需投票结果查询，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作具体流程：

  1、股东获得身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址： http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江新嘉联电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年6月7日下午15：00 至2015年6月8 日下午15：00期间的任意时间。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系地址：浙江省嘉善县东升路36号

  浙江新嘉联电子股份有限公司证券办

  联系人：赵斌

  电 话：0573-84252627

  传 真：0573-84252318

  邮 编：314100

  电子邮箱：njlstock@newjialian.com

  2、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

  2、其他备查文件。

  特此公告。

  浙江新嘉联电子股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十三日

  后附《授权委托书》

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席浙江新嘉联电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

  ■

  ■

  ■

  ■

  注：1、股东请明确选择表决选项(在您想表达的意见选项下打“√”)；

  2、每项均为单选，多选为无效选票；

  3、授权书用剪报或复印件均为有效。

  委托人（签章）： 受托人（签章）：