■ 银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
股票简称：新华百货 股票代码：600785
■ 银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
（宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为物美控股、上海宝银、上海兆赢，共计3名投资者。公司于2015年5月21日与发行对象签署了附条件生效的股票认购合同，发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的A股股票。
截止本议案出具日，上海宝银与上海兆赢已签订《一致行动人协议书》而形成一致行动人关系。
本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过5,663.00万股（含5,663.00万股），其中：物美控股认购5,103.00万股、上海宝银认购280.00万股、上海兆赢认购280.00万股。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价19.62元/股的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格亦将进行相应调整。
5、物美控股为本公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行后，物美控股的持股比例将增至39.59%，仍保持控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次发行完成后，物美控股持有的公司股份占公司已发行股份的比例由26.91%增至39.59%，触发要约收购义务，需提请股东大会批准其免于以要约方式增持公司股份。
7、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,008.58万元，扣除发行费用后用以下列投资：
单位：万元
■
在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。
上述新华百货新设10家门店项目中9家门店所用募集资金拟通过对全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司、陕西物美新百超市有限公司、甘肃物美新百超市有限公司进行增资，以及对控股子公司青海新华百货商业有限公司提供财务资助的方式来实施。详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
8、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。
9、公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第六届董事会第十三次会议制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》，上述分红回报规划相关内容需公司股东大会审议通过。公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
■
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：银川新华百货商业集团股份有限公司
英文名称：YINCHUAN XINHUA COMMERCIAL (GROUP) CO., LTD.
成立日期：1997年1月3日
注册资本：225,631,280.00元人民币
营业执照号：640000000006829
法定代表人：曲奎
董事会秘书：李宝生
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：新华百货
股票代码：600785
注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号
邮 编：750001
联系电话：0951-6071161
传 真：0951-6071161
公司网址：http://www.xhbh.com.cn
电子信箱：xhds600785@613.com
经营范围：百货、文化用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、家用电器的批发与零售、烟酒副食品的批发与零售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批发与零售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；代理设计、制作、发布户外广告；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国内经济增速放缓，但市场销售稳定增长
随着我国经济进入“新常态”，结构调整加剧，经济增速放缓，2014年全年国内生产总值增长7.40%，增速滑落至1990年以来的新低。同时，随着居民可支配收入的增加，以及城镇化水平的提高，社会消费需求不断增加，社会消费品零售总额稳定增长。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》显示，2014年市场销售稳定增长，全年社会消费品零售总额达262,394.00亿元，比上年增长12.00%，扣除价格因素，实际增长10.90%，虽然较2013年增速放缓，但仍高于2014年GDP增速。
2014年，公司主要经营所在地的宁夏、陕西、青海、甘肃、内蒙古等地区经济增速较上年有所下降，上述五省区的国内生产总值平均增长9.00%，但仍显著高于全国平均水平7.40%；上述五省区社会消费品零售总额增速亦放缓，上述五省区的社会消费品零售总额平均增长11.86%，增速虽略低于全国平均水平12.00%，但公司所在主要经营区域的经济活跃度和顾客的消费意愿仍然比较高。
2、受“一带一路”政策推动，西北地区经济发展将提速
随着国家“一带一路”政策的推出，宁夏、陕西、青海、甘肃、内蒙古五省区作为“丝绸之路经济带”的核心区域将迎来难得的发展机遇；受益于政策、投资的影响，基础设施建设、能源投资、商贸物流等各个领域将实现快速发展，从而推动该地区经济转型、升级，加快该地区的经济复苏，而与人民生活息息相关的商贸零售也将伴随地区经济的发展稳定增长。
公司将抓住发展机遇，积极加大对宁夏、陕西、青海、甘肃、内蒙古等地区的投入，通过优化公司网点布局，提升公司竞争力和盈利能力，分享区域经济发展所带来的成果，实现公司的长远发展。
（二）本次发行的目的
1、零售行业集中度较低，市场整合意愿强烈
目前我国零售行业集中度相比于美国、日本等发达国家明显偏低，伴随着国内经济转型升级、“一带一路”政策实施以及互联网零售给传统零售企业带来的冲击和挑战，零售行业转型、并购整合意愿强烈，行业集中度将逐步提高。公司拟通过本次非公开发行，加紧实施公司制定的发展战略，即以宁夏为中心，逐步向甘肃、青海、陕西等区域扩张，努力将公司打造成为在西北市场具有较强市场影响力和号召力零售企业，使公司在业务并购、区域整合中抢占先机，并快速提升市场份额，奠定市场地位。
2、通过合理布局，逐渐形成多业态、多店铺协同联动经营
经过多年发展，公司已经逐步形成百货、超市、电器等业态协同发展的格局。作为宁夏地区规模最大、零售业务市场占有率最高的零售企业，为实现公司持续发展、不断做大做强，公司拟通过本次非公开发行，优化公司网点布局，在甘肃、青海、陕西等地区新设购物中心、大卖场及综合超市，逐渐形成多业态、多店铺协同联动经营，以提升公司盈利能力，增强区域竞争优势。
3、优化公司资本结构，改善财务状况
本次非公开发行股票，将提高公司净资产规模，进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，提升公司抗风险能力，有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次股票发行的发行对象为物美控股、上海宝银、上海兆赢，3名特定对象承诺均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”部分。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一物美控股，在本次发行前，其持有新华百货60,715,708.00股，占公司总股本的26.91%，系本公司控股股东；发行对象上海宝银和上海兆赢，在本次发行前，其通过旗下基金上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期、上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期及最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金合计持有新华百货22,563,227.00股，占公司总股份的10.00%，系本公司第二大股东。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为物美控股、上海宝银和上海兆赢，全部发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年5月23日。
本次非公开发行股票的价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价19.62元/股的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过5,663.00万股（含5,663.00万股），其中：物美控股认购5,103.00万股、上海宝银认购280.00万股、上海兆赢认购280.00万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,008.58万元，扣除发行费用后用以下列投资：
■
在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。
上述新华百货新设10家门店项目中9家门店所用募集资金拟通过对全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司、陕西物美新百超市有限公司、甘肃物美新百超市有限公司进行增资，以及对控股子公司青海新华百货商业有限公司提供财务资助的方式来实施。详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东物美控股、上海宝银及上海兆赢将以现金方式认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易。
前述关联交易须经公司股东大会的审议批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为225,631,280.00股，公司控股股东物美控股持有公司60,715,708.00股股份，占公司总股本的26.91%；张文中间接持有物美控股97.01%的股权，因此，张文中为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行56,630,000.00股测算，本次发行完成后，公司股本总额为282,261,280.00股（不考虑其他引起股本变更的事项），物美控股持股比例将增至39.59%，仍为本公司控股股东；张文中仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的相关议案经2015年5月22日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一） 物美控股
1、发行对象概况
公司名称：物美控股集团有限公司
注册资本：15,461.53万元
法定代表人：张令
成立日期：1994年10月06日
住所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室
经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；技术咨询；技术服务；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。
2、股权结构及控制关系
物美控股为公司控股股东，截至本预案出具之日，本公司与物美控股之间的股权控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
公司主营业务收入主要来源于商业零售，目前基本上集中在北京、银川、天津和浙江等地。公司针对百货、超市和家电零售业经营特点进行分业管理。公司以知名品牌“物美”、“美廉美”、“老大房”、“新华百货”经营其零售业务。经过10多年的发展，公司从单一业态发展到多元化业态，由单一超市发展为大卖场、综合超市、便利超市(含便利店)、百货四位一体的新集群，在经营规模、品牌知名度等方面已经形成一定的竞争力，通过各种业态形式全方位满足不同消费者的生活需求。
4、最近一年经审计的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所审计，并出具了XYZH/2015BJA10052号审计报告；下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（二）上海宝银
1、发行对象概况
公司名称：上海宝银创赢投资管理有限公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：崔军
成立日期：2012年10月12日
住所：上海市虹口区海宁路137号7层C座733B座
经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪），计算机软件开发、销售。
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，上海宝银的股权结构图如下：
■
3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
公司主营业务为投资管理、投资咨询。最近3年公司主要管理的基金有10只，分别是上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期基金、上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金5期基金、上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金8期基金、上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金9期基金、上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金11期基金、上海宝银创赢最具巴菲特潜力聚越对冲基金12期基金、上海宝银创赢最具巴菲特潜力聚越对冲基金13期基金、上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金16期基金、上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金17期基金和上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金19期基金，均在基金业协会完成备案。
4、最近一年经审计的简要会计报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经上海睿益会计师事务所审计，并出具了睿益会师报字（2015）SJ0041号审计报告；下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
■
（3）现金流量主要数据
单位：万元
■
（三）上海兆赢
1、发行对象概况
公司名称：上海兆赢股权投资基金管理有限公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：常誉
成立日期：2014年10月10日
住所：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号2388室
经营范围：股权投资管理，投资管理、实业投资、会务服务，展示展览服务，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，从事计算机、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、电子产品销售。
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，上海兆赢的股权结构图如下：
■
3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
公司主营业务为股权投资管理、投资管理和投资咨询等。公司成立于2014年10月10日，目前公司主要管理的基金有4只，分别是最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金、最具巴菲特潜力500倍基金5期对冲基金、最具巴菲特潜力500倍基金6期对冲基金和最具巴菲特潜力500倍基金12期对冲基金，均在基金业协会完成备案。
4、最近一年的简要会计报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计；下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
■
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
■
二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
发行对象物美控股、上海宝银、上海兆赢及各法人发行对象的董事、监事、高级管理人员，最近5年均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
公司控股股东物美控股、上海宝银及上海兆赢将以现金方式认购本次非公开发行A 股股票，构成关联交易。
本次非公开发行完成后，发行对象不会与公司产生同业竞争情况。
四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，物美控股及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
本预案披露前24个月内，发行对象上海宝银及上海兆赢与公司之间未发生任何交易情况。
第三节 附条件生效的股票认购合同的内容摘要
2015年5月21日，公司分别与物美控股、上海宝银及上海兆赢（以下合并简称“认购人”）签署了《附条件生效的股票认购合同》，认购合同内容摘要如下：
一、合同主体
甲方（发行人）： 银川新华百货商业集团股份有限公司
乙方（认购人）：
物美控股集团有限公司
上海宝银创赢投资管理有限公司
上海兆赢股权投资基金管理有限公司
二、认购股票数量
本次非公开发行股票数量合计不超过5,663.00万股（含5,663.00万股），其中：物美控股认购5,103.00万股、上海宝银认购280.00万股，上海兆赢认购280.00万股。该等股份的每股面值为1.00元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
2、认购价格：认购价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次临时会议决议公告日（2015年5月23日）。
3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
四、合同的生效条件
1、本合同于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
五、声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证主要如下：
（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法；
六、违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照本合同约定时间足额支付股票认购款，则应按照未按时支付金额的20%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此所遭受的损失。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,008.58万元，扣除发行费用后用以下列投资：
单位：万元
■
在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）新华百货新设10家门店项目
1、项目概况
公司计划以租赁店面的方式，在宁夏回族自治区内的银川、吴忠、陕西省内的西安、咸阳、榆林、甘肃省内的兰州以及青海省内的西宁等地新设共计10家门店，项目总投资33,475.00万元，拟以募集资金投入33,475.00万元，具体情况如下：
■
注：门店店名为暂定名，最终名称以工商部门核准名称为准。
截至本预案出具日，西安西大街店、兰州银滩店已开始项目主体的装饰装修工作，兴庆府大院店、榆林春晖店已预交部分租赁定金；公司已投入1,426.42万元用于工程款、购置设备款及交纳定金等。以上自筹投入的资金将在募集资金到位后予以置换。
2、项目建设的必要性及前景
（1）项目建设的必要性
2013年国家主席习近平提出了“一带一路”的重大战略构思，即“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，并在十八届三中全会上将其上升为国家战略。西部五省（陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆）作为古丝绸之路的重要通道和商埠，在丝绸之路经济带建设中理所应当发挥重要作用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确指出：实施区域发展总体战略，坚持把深入实施西部大开发战略放在区域发展总体战略优先位置，给予特殊政策支持……。西部五省作为西部大开发的主力军，把握西部大开发机遇，提高经济和社会发展水平。
宁夏作为国家批准的全国唯一内陆开放型经济试验区，地处向西开放的前沿，有很多优势，特别是与中东阿拉伯地区有着密切的宗教文化渊源。中阿贸易的兴起为宁夏融入“一带一路”提供契机。宁夏银川市作为新亚欧大陆桥沿线的重要商贸城市，位于“呼-包-银-兰-青经济带”的中心地段，处于宁蒙陕甘500公里范围内，区位及交通优势明显，银川经济的快速发展，将极大地带动周边城市及地区的快速发展。
（下转35版）