证券代码：600785 证券简称：新华百货 编号：2015-028

  银川新华百货商业集团股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于 2015 年5月18日以书面形式发出，会议于2015年5月22日上午9时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决结合通讯表决方式进行。本次董事会会议应出席董事9名，出席会议董事及董事授权代表共9名（其中通讯表决方式参加1人），董事乔红兵因公务原因无法亲自出席，书面委托董事梁庆代行表决权。会议由董事长曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。

  本次非公开发行股票方案的具体事项如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司。

  上述发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年5月23日。

  本次非公开发行价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过5,663万股（含5,663万股）。其中：物美控股集团有限公司出资90,118.98万元，认购5,103万股；上海宝银创赢投资管理有限公司出资4,944.8万元，认购280万股；上海兆赢股权投资基金管理有限公司出资4,944.8万元，认购280万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

  如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过100,008.58万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  上述新华百货新设10家门店项目中9家门店所用募集资金拟通过对全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司、陕西物美新百超市有限公司、甘肃物美新百超市有限公司进行增资，以及对控股子公司青海新华百货商业有限公司提供财务资助的方式来实施。在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。

  3、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。）

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《银川新华百货商业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。）

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《银川新华百货商业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。）

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  6、逐项审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。

  本议案涉及具体事项如下：

  （1）公司与物美控股集团有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》。

  本合同的签订构成关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （以上合同内容详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股票认购合同的公告》。）

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。

  7、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  （1）由于公司控股股东物美控股集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。

  上述事项涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人合计持有公司10%股份，上述两者参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。）

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。

  8、审议通过了《关于提请股东大会批准物美控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  物美控股集团有限公司系公司的控股股东，本次发行前持有公司26.91%的股份；本次发行完成后，物美控股集团有限公司持有公司39.59%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，物美控股集团有限公司认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，控股股东仍为物美控股集团有限公司，其已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，现提请股东大会同意物美控股集团有限公司免于以要约方式增持股份。如股东大会非关联股东同意物美控股集团有限公司免于发出要约，则物美控股集团有限公司认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

  本议案涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（或董事会授权人）在决议范围内全权处理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体如下：

  （1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

  （2）授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

  （3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  （4）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

  （5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；

  （6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  （7）提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；

  （8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

  （9）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；办理募集资金使用的有关事宜，包括但不限于签署、修改、补充募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

  （10）授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  （11）上述第7、8、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  10、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。

  （详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《银川新华百货商业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  11、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟召开2015年第二次临时股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。)

  三、上网公告附件

  1、公司关于非公开发行A股股票预案；

  2、公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告；

  3、前次募集资金使用情况专项鉴证报告及公司前次募集资金使用情况报告；

  4、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  5、董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的审核意见；

  6、独立董事关于第六届董事会第十三次会议的独立意见；

  7、银川新华百货商业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划。

  四、备查文件

  1、新华百货第六届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  银川新华百货商业集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月22日

  证券代码：600785 证券简称：新华百货 编号：2015-029

  银川新华百货商业集团股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  银川新华百货商业集团股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于2015 年5月18日以书面形式发出，会议于 2015 年 5 月22日上午9时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席张榆先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联监事张榆回避表决。

  本次非公开发行股票方案的具体事项如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司。

  上述发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （4）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年5月23日。

  本次非公开发行价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过5,663万股（含5,663万股）。其中：物美控股集团有限公司出资90,118.98万元，认购5,103万股；上海宝银创赢投资管理有限公司出资4,944.8万元，认购280万股；上海兆赢股权投资基金管理有限公司出资4,944.8万元，认购280万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

  如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （6）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （7）募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过100,008.58万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  上述新华百货新设10家门店项目中9家门店所用募集资金拟通过对全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司、陕西物美新百超市有限公司、甘肃物美新百超市有限公司进行增资，以及对控股子公司青海新华百货商业有限公司提供财务资助的方式来实施。在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （8）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （10）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。

  3、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联监事张榆回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。）

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《银川新华百货商业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。）

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《银川新华百货商业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。）

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  6、逐项审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。

  本议案涉及具体事项如下：

  （1）公司与物美控股集团有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》。

  本议案涉及关联交易，关联监事张榆回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （下转35版）