证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2015-006

  哈尔滨哈投投资股份有限公司

  关于对俄罗斯森林采伐及木材加工项目五家全资子公司清算并注销的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ●重要内容提示：对俄罗斯森林采伐及木材加工项目五家全资子公司清算并注销。

  公司俄罗斯森林采伐及木材加工项目自2007年实施以来，受诸多不利因素影响，长期处于亏损状态，经营举步维艰。截至2014年末，项目累计亏损额已达1.47亿元，项目企业整体净资产为-0.39亿元。面对严峻形势，公司组织人员对该项目的未来发展出路进行了充分的调研论证，认为该项目在可预见的未来无好转迹象，难以继续经营下去。因此，为彻底解决该项目对公司造成的不利影响，避免产生新的损失，公司决定对项目涉及的五家公司东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投资者有限责任公司、绥芬河泽源经贸有限公司、远东投资有限责任公司实施清算（普通清算和破产清算）并注销。

  一、俄罗斯森林采伐及木材加工项目概述

  （一）项目基本情况

  2007年5月9日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于收购俄罗斯四家公司股权并增资建设森林采伐及木材加工项目的议案》(上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn (下同)2007年5月10日临2007-008号公告)； 2007年5月26日公司2007年第一次临时股东大会审议批准了该议案（2007年5月26日临2007-012号公告）。

  根据议案，项目预计总投资人民币 26622 万元，其中：固定资产投资 25052 万元（含股权投资），流动资金1697万元（以美元计预计总投资3429万美元，其中固定资产投资3212万美元，含股权投资1200万美元；流动资金217万美元）。预计实现年销售收入人民币23778万元，实现年净利润4780万元。

  2007年12月7日，公司发布《关于完成收购俄罗斯四家林业公司工作的公告》（2007年12月7日临2007-047号公告），标志着项目第一步股权收购工作完成，项目进入实施阶段。

  项目实施过程中，由于当地劳动力成本、油脂燃料、材料配件、基建原材料价格超过可研预期，项目建设和运营成本增加，加上俄罗斯相关政策发生变化，经营风险加大。因此，2009年5月20日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整俄罗斯森林采伐及木材加工项目的议案》（2009年5月21日临2009-010号公告），并报经公司2008年年度股东大会批准（2009年6月12日临2009-015号公告），项目总投资调整为14960万元人民币（约2200万美元），其中：固定资产投资13263万元（约1950万美元，含购买股权1186万美元），流动资金1697万元（约250万美元），年销售收入调整为：13600万元，年净利润调整为：1700万元。

  此后，公司采取了多项措施，努力扭转亏损局面，但未见成效。根据企业会计准则的规定，公司于2012年、2013年及2014年，分期对该项目的长期股权投资全额计提了减值准备，累计对俄罗斯四家公司计提减值准备人民币14946.8万元，对绥芬河泽源经贸有限责任公司的200万元人民币长期股权投资已全部计提完毕，并对公司与其往来4439万元人民币也已计提坏账损失。

  截止2014年12月31日，项目俄罗斯四家公司累计完成投资人民币14,946.80万元（2,102万美元），绥芬河泽源经贸有限公司投资200万元。2015年1月1日至2015年3月31日增加投资62.71万元。

  （二）项目实施以来总体经营情况

  截止2014年12月31日，项目公司总资产490.66万元，净资产-3914.26万元，2007年至2014年累计实现营业收入9514.89万元，累计实现净利润-14657.58万元。

  主要指标如下表：

  编制单位：俄罗斯森林采伐及加工项目五家公司 单位：人民币元

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  （三）项目公司基本情况：

  全资子公司东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投资者有限责任公司、绥芬河泽源经贸有限公司、远东投资有限责任公司五家公司构成该项目林业采伐加工、储运及林业贸易的整体。

  1、公司全资子公司-东方林业有限责任公司

  注册地：俄罗斯阿穆尔州

  注册资本：7,809.81万元人民币

  经营项目：木材采伐、木材和锯材加工、收购、销售、木制品生产，公路交通工具、农机的技术服务和维修 。该公司获得了可长期租赁使用阿穆尔州爱基姆蔷林场和斯托伊巴林场内面积达103,269公顷的俄罗斯联邦3-6 号森林资源地段的权利，租赁合同有效期49 年，至2050年6月30日止。根据林场管理机构出具的林班鉴定书，该森林资源地段森林总蓄积量 14,810,970 立方米，可采蓄积量 8,312,050 立方米，成熟林比率 77.95%，批准林班数 116 个。租赁期采伐的林木产品所有权归该公司。

  截止2014年12月31日，该公司总资产1,278.52万元，负债 60.65 万元，所有者权益1,217.87万元，2014年实现营业收入12.15万元，实现净利润 -134.11 万元。

  2、公司全资子公司-林业运输有限责任公司

  注册地：俄罗斯阿穆尔州

  注册资本：6,727.12万元人民币

  经营项目：木材采伐、木材和锯材加工、收购、销售。

  截止2014 年12 月31日，该公司总资产1,176.22万元，负债35.27万元，所有者权益1,140.95万元，2014年实现营业收入 0 万元，实现净利润-35.03万元。该公司与阿穆尔州诺尔斯克林管区在第52号许可证（1996年10月24日）的基础上于1999年5月14日签订了淖尔林场森林地段租赁合同，森林资源总面积25,925公顷，租赁期20年，至 2016年10月24日止。根据林场管理机构出具的林班鉴定书，该森林资源地段森林总蓄积量3,379,430立方米，可采蓄积量 2,521,860立方米，成熟林比率74.62%，批准林班数26个。租赁期采伐的林木产品所有权归该公司。

  3、公司全资子公司-二月城投资者有限责任公司

  注册地：俄罗斯阿穆尔州

  注册资本：443.69 万元人民币

  经营项目：木材采运、锯材生产，公路交通工具的技术服务和维修，货物仓储、保管，金属批发，汽车零部件批发、零售。

  截止2014年12月31日，该公司总资产307.81万元，负债19.55万元，所有者权益288.26万元，2014年实现营业收入0万元，实现净利润-90.70万元。

  4、公司全资子公司-绥芬河泽源经贸有限公司

  注册地：绥芬河

  注册资本：200 万元人民币

  经营项目：货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务。

  截止2014年12月31日，该公司总资产418.26万元，负债7,012.50万元，所有者权益-6,594.24万元，2014年实现营业收入32.41万元，实现净利润-1,833.33万元。

  5、公司孙公司-远东投资有限责任公司，为公司全资子公司绥芬河泽源经贸有限公司全资子公司

  注册地：俄罗斯阿穆尔州

  注册资本：0.2944万元人民币

  经营项目：林业采伐，外经业务；批发零售寄卖贸易，开办商店等；锯材批发贸易；贸易，中介业务；种菜；饭店业务；汽车技术服务和修理；日用品，食品和建材产销；代理和信息服务；建筑装修；法律不禁止的其他业务类别。

  截止2014年12 月31日，总资产343.47万元，负债5,149.23万元，所有者权益-4,805.76 万元，2014年实现营业收入2.09万元，实现净利润-132.55 万元。

  （四）项目经营中遇到的困难及采取的对策

  该项目自2007年实施以来，受诸多不利因素影响，导致该项目远未达到预期目标，这些不利因素包括：

  1、俄罗斯国家外商投资政策变化：

  (1) 2008年开始提高原木出口关税，从原木出口价格的6.5%提高到了25% ；

  (2)劳务配额控制趋严，从2012年开始停止林业企业劳务配额指标，致使我方管理人员及低成本熟练工人难以获得进入俄罗斯的劳务大卡。

  2、铁路运费由2007年的133元/M3上涨到2013年的294元/ M3 ，涨幅121%；

  3、消耗材料价格上涨，其中柴油由2007年的4元/L 上涨到2013年的8元/L ，涨幅100%；

  4、人员工资及社保比例增加，由2007年的29.1%上涨到2013年47.2% ；

  5、随着采伐工作的深入，林权所属林区也逐渐出现距离远、林木品种附加值低、伐期短、路况差等问题，导致采伐成本上升；

  6、国际国内木材市场环境持续恶化：

  (1)进口木材价格持续下跌，由2008年的1075元/ M3 下降到2013年的825元/ M3，降幅23%；

  (2)进口多元化，绥芬河失去进口木材交易集散中心的地位，木材进口量由2007年的800万立方米下降到2013年的300万立方米。

  在此情况下，公司采取了多种应对措施，包括加强管理，降低成本，调减投资额度，委托俄方经理承包经营，在当地进行木材加工，以保护林权为重点，控制风险、减少损失、择机发展等等，但由于各种不利因素未从根本上解决，上述努力未见成效，项目经营被迫停滞。期间，公司也曾试图将项目转让，也未成功。

  由于项目本身已难以产生现金流，公司股东大会授权的投资额度也已用尽，项目维持最低限度的运营资金难以为继。对此，公司经过多次、反复研究，并组织专人调研论证，认为上述不利因素在可预见的未来仍然难以消除，为避免产生新的损失，决定对俄罗斯林业项目五家公司实施清算（普通清算和破产清算）并注销。

  三、对公司的影响

  至2014年末，公司已按企业会计准则的要求分期对该项目的长期股权投资全额计提了减值准备，累计计提减值准备人民币15,146.8万元，即相当于前期对俄罗斯四家公司投资14,946.80万元（合2,102万美元）及对绥芬河泽源经贸有限责任公司的200万元人民币长期股权投资已全部计提完毕，并对公司与其往来4439万元人民币也已计提坏账损失。实施清算后将不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响。

  四、董事会审议情况

  公司第七届董事会第十四次临时会议于2015年5月22日（星期五）上午9：00分在公司会议室召开。该次会议是在征求全体董事一致同意后召开，于2015年5月21日以书面送达、电子邮件和传真方式通知了各位董事。会议应到董事7名，实到7名，智大勇董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于对俄罗斯森林采伐及木材加工项目五家全资子公司清算并注销的议案》。

  董事会授权公司经营层处理清算及注销相关事宜。公司将成立清算小组，按照法定程序组织清算工作。鉴于公司该项目负责人目前都未取得俄罗斯劳务大卡，根据俄罗斯相关法律，未取得劳务大卡的外国公民不能作为清算组成员，因此，公司将聘请俄罗斯当地律师事务所具体办理注册在俄罗斯的四家公司清算（普通清算和破产清算）事宜，绥芬河泽源经贸有限公司的清算事宜待俄罗斯四家公司注销后将按照国内法律程序处理。

  五、独立董事意见

  公司独立董事田国双、王栋、李华菊对于公司拟对俄罗斯森林采伐及木材加工项目五家全资子公司清算并注销事项发表独立意见如下：

  我们作为公司独立董事，认真审阅了公司提交的《关于对俄罗斯森林采伐及木材加工项目五家全资子公司清算并注销的议案》，认为：

  公司俄罗斯森林采伐及木材加工项目自2007年实施以来，受诸多不利因素影响，长期处于亏损状态。期间，公司虽采取了多项措施，未能扭转困难局面。公司经充分调研论证，认为上述不利因素在可预见的未来仍然难以消除，为避免产生新的损失，决定对俄罗斯林业项目五家公司东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投资者有限责任公司、绥芬河泽源经贸有限公司、远东投资有限责任公司实施清算（普通清算和破产清算）并注销，符合公司实际，且公司已根据企业会计准则的规定，于2012年、2013年及2014年，分期对该项目的长期股权投资全额计提了减值准备，此次清算对公司财务状况无重大影响，没有损害公司及中小股东利益，我们同意该项议案。

  特此公告。

  哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

  2015年5月22日

  备查文件：哈投股份第七届董事会第十四次临时会议决议