第二届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-040
江阴中南重工股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议于2015年5月12日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2015年5月22日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券条件。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
为了进一步降低公司融资成本，拓宽公司融资渠道，提升公司业务规模，提高公司盈利能力和抵抗风险能力，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”），本次发行公司债券的方案为：
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过6亿元（含6亿元）人民币，具体发行规模由股东大会授权董事会在前述范围内确定。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、债券品种和期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行方式
本期债券以公开发行方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象
本次公司债券向合格投资者公开发行，具体发行事宜提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
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6、募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金用于补充流动资金。
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7、还本付息方式
本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，本金于该期债券到期时一次性还本，最后一期利息随本金一同支付。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、回售和赎回安排
本次发行公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、发行债券的上市
在本次公司债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在深圳证券交易所上市交易。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、本次公司债券的特别偿债措施
在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，公司将根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
具体措施提请股东大会授权董事会根据具体情况确定并实施。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：
（1）在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）执行发行及申请上市所有必要的步骤[包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤]；
（5）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次会议审议通过了《关于公司召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司拟定于2015年6月8日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会，请详见关于本次股东大会的通知。
赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年5月23日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-041
江阴中南重工股份有限公司
关于召开2015年第四次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司召开2015年第四次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：
（1）现场会议时间：2015年6月8日（星期一）下午14:00
（2）网络投票时间：2015年6月7日－8日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月7日下午15:00至2015年6月8日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室
3、召集人：董事会
4、股权登记日：2015年6月1日
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2015年6月1日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项：
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2、《关于发行公司债券的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
以上议案内容详见2015年5月23日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议公告。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以6月7日前公司收到为准。
2、登记时间：2015年6月2日—6月7日。
3、登记地点：公司证券投资部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362445；投票简称：中南投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1，1.02元代表议案一中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表：
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月7日15:00至2015年6月8日15:00期间的任意时间。
（五）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司
邮政编码：214437
联 系 人：陈燕
联系电话：0510-86996882
传 真：0510-86993300（转证券部）
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年5月23日
附：授权委托书和回执
授 权 委 托 书
兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2015年第四次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：.
■
注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期：
回 执
截至2015年6月1日，我单位（个人）持有江阴中南重工股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2015年第四次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报，复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。