证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-035

  山东地矿股份有限公司

  关于召开公司2015年第二次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会主要审议公司在业绩承诺未完成时采用的具体补偿方式，特别提示如下：

  1、第1项议案为《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，本议案若获得股东大会审议通过，则公司采用回购并注销股份补偿的方式，若不能获得股东大会审议通过，则公司采用股份赠与的补偿方式。

  2、第2项议案《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、第3项议案《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》、第4项议案《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》、第5项议案《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》分别为公司采用回购并注销股份或赠与股份时的2种不同补偿方式。

  （1）股东若选择回购并注销股份补偿方式时，则只能在第2项议案、第3项议案中选择1项进行“同意”投票，并对其他3项补偿方式进行“反对”或“弃权”投票。

  （2）股东若选择股份赠与补偿方式时，则只能在第4项议案、第5项议案中选择1项进行“同意”投票，并对其他3项补偿方式进行“反对”或“弃权”投票。

  （3）若出现同时同意选择两项或两项以上议案的投票和不依据上述规则进行的投票均属无效投票。

  山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》刊登了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-033），本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所（简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。根据有关规定，现就本次股东大会提示性公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2015年第二次临时股东大会；

  （二）召集人：公司董事会，2015年5月12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

  （四）会议召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2015年5月28日（星期四）14：00

  2、网络投票时间：2015年5月27日--2015年5月28日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月28日9：30至11：30， 13：00至15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月27日15：00至2015年5月28日15：00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、截至2015年5月22日（周五，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）会议议题

  1、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》

  2、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》

  3、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》

  4、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》

  5、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》

  6、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或者股份赠与相关事宜的议案》

  7、《关于变更关联交易实施主体的议案》

  （二）披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，已由公司第八届董事会第六次会议审议通过，议案具体内容分别详见公司在2015年5月12日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

  （三）特别强调事项

  1、以上议案均为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

  3、第1项议案为《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，本议案若获得股东大会审议通过，则公司采用回购并注销股份补偿的方式，若不能获得股东大会审议通过，则公司采用股份赠与的补偿方式。

  4、第2项议案《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、第3项议案《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》、第4项议案《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》、第5项议案《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》分别为公司采用回购并注销股份或赠与股份时的2种不同补偿方式。

  （1）股东若选择回购并注销股份补偿方式时，则只能在第2项议案、第3项议案中选择1项进行“同意”投票，并对其他3项补偿方式进行“反对”或“弃权”投票。

  （2）股东若选择股份赠与补偿方式时，则只能在第4项议案、第5项议案中选择1项进行“同意”投票，并对其他3项补偿方式进行“反对”或“弃权”投票。

  （3）若出现同时同意选择两项或两项以上议案的投票和不依据上述规则进行的投票均属于废票。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

  （三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

  （四）登记地点：山东地矿股份有限公司董事会办公室

  （五）登记时间：2015年5月25日-5月27日9:00-17:00

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用深交所交易系统投票的投票程序：

  1.投票代码：深市股东的投票代码为“360409”。

  2.投票简称：“地矿投票”。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

  3.投票时间：2015年5月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“地矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次表决不设置总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2 中子议案①，2.02元代表议案2 中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月27日15：00，结束时间为2015年5月28日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

  （二）联系方式：

  公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司

  电 话：0531-88550409

  传 真：0531-88195618

  邮 编：250013

  联 系 人：李永刚 王英楠

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第六次会议决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2015年5月22日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司 2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

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  备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日