股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１５－０１３
关于公司控股子公司部分土地收储的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南昌经济技术开发区管委会、南昌市土地储备中心经济技术开发区分中心拟收储公司控股子公司南昌凯马有限公司部分国有土地使用权。
● 本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 该交易事项经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
因南昌经济技术开发区建设规划需要，南昌经济技术开发区管委会（以下简称“南昌经开区管委会”）根据南昌市政府“产业五人小组”会议精神，于２０１４年１２月２９日向公司控股子公司南昌凯马有限公司（以下简称“南昌凯马”）下达了《关于收储南昌凯马有限公司部分国有土地使用权的通知》，决定依法收储南昌凯马位于南昌经济技术开发区昌西大道以东、丁香路以西７９３．６亩土地中的４７７．６５亩土地，收储后拟作为政府储备用地（该事项详见中国证券报、上海证券报、香港《文化报》及上海证券交易所网站上的本公司２０１５－００１公告）。该宗土地使用权性质为出让用地，用途为工业用地，证载面积７９３．６亩，拟收储面积为其中长期未使用的４７７．６５亩，该宗土地上目前无任何永久建筑物。
经三方协商一致，南昌凯马拟与南昌经开区管委会、南昌市土地储备中心经济技术开发区分中心签署《土地储备合同》。根据《中华人民共和国土地管理法》、《南昌市土地储备管理办法》等有关规定，南昌经开区管委会对收储土地进行补偿。根据２０１４年１２月２９日南昌经开区管委会签发的《关于收储南昌凯马有限公司部分国有土地使用权的通知》及洪经工管办抄字［２０１５］１９号抄告单等相关文件精神，由于南昌凯马未能达到对凯马机电工业园的投资和发展目标，原建设规划也未能完全实施，南昌经开区管委会将收回为凯马机电工业园建设提供的部分配套资金，该款项从向南昌凯马支付的土地收储补偿款中扣减。
（二）公司董事会审议情况
２０１５年５月２２日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了上述议案，并同意南昌凯马与南昌经开区管委会、南昌市土地储备中心经济技术开发区分中心签署《土地储备合同》。
本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
１、南昌市土地储备中心经济技术开发区分中心
办公地址：南昌市经济技术开发区枫林西大街５６８号
负责人：何文军
其职能是在南昌市土地资源局经济技术开发区分局领导下，受南昌经济技术开发区管委会委托，负责政府批准范围内的土地收购、储备、整理等工作，并通过前期开发工作，实现土地资产保值增值，达到优化配置土地资源和目标。
２、南昌经济技术开发区管理委员会
办公地址：南昌市经济技术开发区枫林西大街５６８号
负责人：熊一江
其职能是研究制定全区社会经济发展的总体目标和年度计划并负责组织实施；制定全区产业发展规划，对区域范围内的土地实行统一规划、征用、开发、出让和管理，保证土地资源的合理开发利用等。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为南昌凯马位于南昌经济技术开发区昌西大道以东、丁香路以西７９３．６亩土地中长期未使用的４７７．６５亩工业土地，持有国有土地使用证［洪土国用（登经２０１４）第Ｄ０６３号］，土地使用权终止日期为２０５５年１２月３０日。截止２０１５年４月３０日该土地净值为４４７２．６３万元。
上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
南昌经开区管委会委托南昌市鼎立土地房地产评估有限公司对该宗土地进行了评估，并出具了资产评估报告（赣鼎立地评字第２０１４－１２３３号）。以２０１４年１２月３１日为评估基准日，评估土地总面积４７７．６５亩，单位面积地价合２３．５０万元／亩，评估土地总价为１１２２４．７１万元，本次评估采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
土地评估结果如下：
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四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：南昌市土地储备中心经济技术开发区分中心
乙方：南昌凯马有限公司
丙方：南昌经济技术开发区管理委员会
（二）合同主要条款
１、根据《中华人民共和国土地管理法》、《南昌市土地储备管理办法》以及其他法律、法规，三方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，订立本合同。
２、因南昌经济技术开发区城市规划建设需要，并根据洪经工管办抄字［２０１５］１９号抄告单精神，南昌市土地储备中心经济技术开发区分中心同意对南昌凯马位于昌西大道，土地面积４７７．６５亩的国有土地进行收储作为政府储备用地。
３、根据南昌凯马提供的国有土地使用证［洪土国用（登经２０１４）第Ｄ０６３号］，原宗地土地使用权性质为出让用地，用途为工业用地，证载面积７９３．６亩，本合同收储面积为其中的４７７．６５亩用地。
４、本次收储宗地的收储价格标准由南昌经开区管委会委托南昌市鼎立土地房地产评估有限公司进行了评估（赣鼎立地评字第２０１４－１２３３号），并根据南昌经开区管委会洪经工管办抄字［２０１５］１９号抄告单精神，该宗国有土地收储单价为２３．５０万元／亩，收储款共计１１２２４．７７５万元。
５、根据２０１４年１２月２９日南昌经开区管委会签发的《关于收储南昌凯马有限公司部分国有土地使用权的通知》及洪经工管办抄字［２０１５］１９号抄告单等相关文件精神，南昌经开区管委会收回为南昌凯马工业园建设提供的４９２６．２４万元政府配套资金，该款项由南昌经开区管委会从上述土地收储款中扣减，南昌经开区管委会实际支付南昌凯马的土地收储款为６２９８．５３５万元。付款方式及时间：（１）南昌凯马在本合同签订后，按照本合同要求完成清场及围挡后７个工作日内，南昌经开区管委会支付南昌凯马第一笔收储款１２００万元：（２）南昌凯马在本合同签订后６个月内，南昌经开区管委会支付南昌凯马收储款２５４９万元；（３）南昌凯马在本合同签订后一年内，南昌经开区管委会支付南昌凯马剩余收储款２５４９．５３５万元。若南昌经开区管委会不能在上述约定时间内向南昌凯马支付收储补偿款，自滞纳之日起，南昌经开区管委会每日按实际滞纳金额的１％。向南昌凯马交纳滞纳金。
６、南昌凯马承诺在收到第一笔收储款１２００万元，签订本合同后十天内交付净地，以场地平整拆迁后的自然状态交付南昌市土地储备中心经济技术开发区分中心，并做好收储范围土地边界的围挡工作。
７、南昌凯马应按本合同规定的时间和状况交付土地，如南昌凯马不能按本合同规定交付，南昌凯马每逾期一天，南昌经开区管委会按应付收储款的１％。分别向南昌凯马收取违约金。如果超过约定时间３０日，南昌凯马仍不能交付，南昌市土地储备中心经济技术开发区分中心有权解除合同，并要求南昌凯马返还全部收储款，并赔偿因违约所造成的损失。
８、本合同签订后五个工作日内，南昌凯马持有的国有土地使用权证交予南昌市土地储备中心经济技术开发区分中心，并按照相关要求办理土地证的注销手续，未收储的土地重新办理登记发证。
五、公司独立董事意见
公司独立董事对该交易事项出具了独立意见，认为表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易方式符合市场规则，价值公允符合公司与全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、收储事项对公司的影响
本次土地收储事项，对公司生产经营无影响。通过本次交易将盘活公司土地资源，增加现金流，有利于优化资产结构，对公司２０１５年度经营业绩将产生积极影响，预计将给公司带来一定收益，具体数据以经会计师事务所审计后的财务报告为准。
七、备查文件
１、公司第六届董事会第八次会议决议；
２、公司独立董事意见；
３、《土地储备合同》（草案）；
４、土地评估报告摘要（赣鼎立地评字第２０１４－１２３３号）。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二０一五年五月二十三日