（上接12版）

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  3、本公司主要联营公司情况

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  四、公司控股股东和实际控制人基本情况

  （一）实际控制人

  首创置业的实际控制人为北京市国资委。北京市国资委受北京市人民政府委托行使出资人权利，持有首创置业控股股东首创集团100%股权，为本公司的实际控制人。

  截至2014年12月31日，公司与实际控制人及控股股东之间的股权关系图如下所示：

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  （二）控股股东

  截至2014年12月31日，首创集团直接持有本公司64,920.57万股股票，股份性质为国家股，占本公司全部已发行股本的32.01%，首创集团直接及间接共持有本公司92,444.19万股股票，占本公司全部已发行股本的45.58%。

  首创集团的前身为北京首都创业集团，于1994年10月注册成立，并于1995年12月根据北京市人民政府办公厅京政办函[1995]181号《关于重新组建北京首都创业集团的通知》重新登记并办理授权经营管理国有资产的手续。首创集团是立足北京、面向全国以“城市建设、运营、服务商”定位的大型国有企业，下辖市政基础设施、房地产、金融、工业科技、商业贸易和旅游酒店六个产业经营集团。首创集团注册资本330,000万元，住所为北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层，主要负责对授权范围内的国有资产进行经营管理，是北京市政府所属最大型企业集团之一。

  首创集团2013年经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：财务数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的首创集团2013年财务报表。

  截至2014年12月31日，首创置业控股股东和实际控制人直接或间接持有的首创置业股份不存在质押的情况。

  五、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

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  （二）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

  截至募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员中，张馥香通过持有北京嘉铭盈科投资管理有限公司的股份，间接持有本公司股东中国物产的股东首创阳光的股份，从而间接持有本公司股份。

  公司现任董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份的情况如下表所示：

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  除上述人员外，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶或子女不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

  本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  （三）现任董事、监事及高级管理人员的薪酬

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  注1：薪酬总额包含长期激励基金。

  注2：张胜利自2011年12月5日至2014年12月4日期间担任本公司非执行董事，自2014年12月5日开始担任本公司执行董事。

  注3：宋丰景和李旺分别自2014年12月5日起担任本公司非执行董事和独立非执行董事。

  注4：贺喜自2014年6月20日起担任本公司副总裁。

  注5：李斯维自2014年11月7日起担任本公司公司秘书。

  根据公司有关规定，上述人员除在公司领取薪酬外，还与其他职工一起享受养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和住房公积金等福利政策。

  （四）在股东、关联单位及其它单位任职情况

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  （五）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

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  六、公司主营业务概况

  （一）公司的主营业务

  公司的经营范围：房地产开发；销售、出租自有商品房；房地产信息咨询服务；物业管理；房地产展览展示；酒店管理；旅游信息咨询。

  （二）公司的业务简介

  本公司是全国领先的大型地产综合营运商，以中高端住宅专业开发为核心业务，以商业地产投资与运营为辅助业务，此外，本公司还积极响应国家相关政策，参与保障性住房建设及棚户区改造项目，为促进区域经济发展和民生改善做出贡献。截至2014年12月31日，本公司累计竣工面积约1,406万平方米，积累了丰富的房地产开发经验。

  “首创置业”品牌已获得了较高的市场知名度。2004-2013年，公司连续十年被《经济观察报》评为“中国蓝筹地产企业”。2006-2014年，公司连续九年被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院联合评为 “中国房地产公司品牌价值TOP10（国有）”。

  目前，本公司以环渤海、长三角、中西南为战略核心区域，并进一步聚焦重点城市，继续巩固京津地区大本营地位；公司以住宅开发、住宅+奥特莱斯综合体、城市核心综合体作为未来发展的三大核心业务线，并以土地一级开发业务为创新和补充，发挥综合运营优势，创新业务发展模式，积累优质土地资源。依托于控股股东首创集团的长期支持、本公司管理团队的务实创新及全体员工的努力拼搏，经过多年积累，本公司房地产业务的规模及运营能力不断提升，经营业绩逐年稳步上升。本公司最近三年的营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润年均复合增长率分别达到4.94%、23.27%和23.33%，2012年度实现营业收入913,405.4万元，归属于母公司股东的净利润为111,092.5万元；2013年实现营业收入1,132,084.0万元，归属于母公司股东的净利润为152,200.6万元；2014年本公司实现营业收入1,005,796.7万元，归属于母公司股东的净利润为168,974.1万元。

  截至2014年 12月31日，本公司拥有的土地储备总建筑面积1,091万平方米，土地储备楼面面积882万平方米（其中权益面积728万平方米）。土地储备总建筑面积中，约59%为住宅，13%为商业，8%为写字楼，1%为酒店，19%为车库及其他。现有的土地储备可以满足集团未来三至四年发展需要，规模适中。

  随着中国经济的快速发展，居民收入的日益增长，城市化进程的不断深入，本公司将抓住行业未来发展之宏机，在中国房地产市场分化转型的发展阶段，本公司将加快战略转型，并通过不断创新，持续提升公司的差异竞争优势，为客户、为股东、为员工、为合作伙伴持续创造价值，为成为中国最具价值的地产综合营运商而不懈努力。

  （三）公司的主营业务收入构成

  最近三年，本公司的主营业务收入按业务分类如下表所示：

  单位：万元

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  注：自2013年起本公司将奥特莱斯租赁收入作为单独分类进行披露；自2014年起本公司将土地开发收入作为单独分类进行披露。

  最近三年，本公司房地产销售及相关咨询服务收入按地区分类如下表所示：

  单位：万元

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  （四）公司最近三年房地产开发情况

  最近三年本公司的主要业务指标具体情况如下：

  单位：万平方米

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  （五）公司在建、拟建项目的基本情况

  截至2014年12月31日，公司在建、拟建项目的基本情况如下表所示：

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  截至2014年12月31日，公司所有在建项目均已签订土地使用权出让（转让）合同，并均已获得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。公司拟建项目合同签订情况和证照获取情况如下表所示：

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  （六）公司在主要经营区域的发展情况

  1、发行人主要业务区域分布

  发行人实施区域聚焦战略，将主要业务集中在北京、天津及成渝地区（含重庆、成都）等经济发展前景较好、市场容量大的重点城市和区域。2013年11月，发行人取得上海市松江区方松街道项目，成功进驻上海区域；2014年，发行人成功取得上海嘉定工业区项目、青浦盈浦街道项目和松江永丰街道项目，上海业务规模不断扩大。

  2012-2014年，发行人房地产签约销售金额合计约为577亿元，在北京、天津及成渝地区实现的签约销售额合计约为390亿元，占总签约销售额的68%，相关区域实现的签约销售额占比如下表所示：

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  2、区域内所处位置、竞争优势与劣势

  （1）北京区域

  ①市场地位

  北京为发行人总部所在地和大本营，是公司的核心战略区域。2014年，发行人在北京地区主要在售项目包括缘溪堂、禧瑞都、伊林郡、首创芭蕾雨、新悦都、澜茵山、派尚国际、悦树湾、悦都汇、悦洳汇等10个在售项目，产品类型涵盖首次置业、首次改善型刚需住宅、自住型商品房、中高端住宅、核心城市综合体、奥特莱斯商业、星级酒店等多种业态，充分发挥公司综合运营优势，满足消费者多样化需求，市场反馈良好。

  ②竞争优势与劣势

  竞争优势：（i）发行人控股股东首创集团是北京市国资委所属的大型国有集团公司，以基础设施投资、房地产开发经营、金融服务为核心主业，资产总额超过千亿元。发行人通过与首创集团基础设施业务的协同，在土地获取上具有一定先发优势；（ii）公司在北京市场深耕逾二十年，在北京区域累计开发住宅、写字楼、商业、酒店、综合体等近30个项目，拥有较高的市场知名度和美誉度；（iii）公司在北京区域的在建、拟建项目的产品结构合理，包含刚需型普通住宅、自住型商品房、中高端住宅、城市核心综合体等多种产品类型，可以满足消费者的不同需求，从而保证公司在北京区域的销售业绩保持稳健增长。

  竞争劣势：（i）北京区域土地二级市场竞争日益激烈，土地获取难度日益加大；（ii）公司在北京区域的市场份额仍有待进一步提高。

  （2）天津区域

  ①市场地位

  2014年，发行人在天津市场上拥有首创国际城、溪堤郡、双港121福缇山、福特纳湾、武清国际半岛、红树湾、光和城、生态城5号地（康桥郡）、梨双路（炫社区）等9个在售项目，产品类型基本都为首次置业、首次改善型刚需住宅，去化速度较快。随着发行人在天津区域市场占有率的提高，未来在品牌推广、市场营销、成本控制等方面的协同优势将更加明显。根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心共同发布的2012-2014年度天津房地产企业销售金额与面积排行榜，发行人一直位列前十位，其中2014年排行进入前三，相关年度排名情况如下表所示：

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  ②竞争优势与劣势

  竞争优势：（i）首创置业作为首创集团下属房地产业务的运营主体，充分利用和发挥首创集团“路地联动”的独特优势，多渠道扩充土地储备；（ii）在天津市场项目众多，具有较高的市场占有率和品牌知名度，区域内各个项目之间有效联动，有利于统一调配资源，降低成本，体现积聚效应和规模优势；（iii）项目大部分为刚需型产品，有利于保证较高的去化速度。

  竞争劣势：天津区域土地二级市场竞争日益激烈，内环核心区土地获取难度较大。

  （3）成渝区域

  ①市场地位

  2014年，公司在成都拥有A-Z Town、国际城、东公元、万卷山等在售项目；在重庆拥有首创鸿恩国际生活社区、重庆光和城等在售项目，其中：首创鸿恩国际生活社区地处重庆江北区核心区域，规划总建筑面积95万平方米；重庆光和城位于西永商务中央区核心区域，规划总建筑面积49万平方米。多个超大型项目的良好销售业绩大大提高了公司在成渝区域的品牌知名度。

  ②竞争优势与劣势

  竞争优势：（i）发行人已在成都和重庆成功开发了多个区域综合体大型项目，拥有广泛的客户基础和较高的市场影响力；（ii）项目均为刚需型产品，有利于保证较高的去化速度。

  竞争劣势：（i）公司在成渝区域内的市场占有率仍有待提高；（ii）成渝区域土地储备总量偏低，需视市场条件补充优质的土地资源。

  3、公司在各区域发展前景、盈利能力及对偿债能力的影响

  随着新获取项目与原有项目不同批次产品的陆续入市，未来公司在北京、天津、成渝地区以及新进入的上海区域的整体业务规模将不断扩大，市场份额将不断提升。公司会继续加大在上述核心区域的项目拓展力度和资源分配权重，坚持区域聚焦发展战略，巩固和增强在重点城市的市场地位。

  在北京区域，公司在项目获取方面与控股股东首创集团有较强的协同互动效应，有利于拿到成本合理、品质较优的土地；产品方面，公司在建、拟建的中高端住宅项目及核心城市综合体项目利润率高，随着项目销售和结算的完成，预计将对公司整体利润做出巨大贡献，同时，自住型商品房项目与刚需型普通住宅项目能够快速回笼项目资金，为公司带来稳定的经营性现金流入。在天津区域，公司的大部分项目为刚需型普通住宅项目，利润率较高且去化速度较快，可以为公司带来稳定的收益及现金流。在成渝地区，公司项目单盘体量较大，利润率适中，分批次滚动开发可以保证收益及现金流的稳定性。综上所述，在房地产行业及其他外部因素不发生重大不利变化的情况下，预计公司未来良好的盈利能力与稳定的现金流来源将为本期债券的本息偿付提供有力保障。

  第四节 财务会计信息

  一、发行人最近三年的主要财务数据

  单位：千元

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  二、发行人最近三年的主要财务指标

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  注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、全部债务=长期债务+短期债务；

  短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

  长期债务=长期借款+应付债券；

  2、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

  3、流动比率＝流动资产/流动负债；

  4、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

  5、资产负债率＝总负债/总资产；

  6、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

  7、营业毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

  8、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

  9、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

  10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

  11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

  12、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  13、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

  14、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

  15、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；

  16、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

  17、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议，并经2013年第二次临时股东大会批准，公司拟在中国境内发行不超过30亿元的公司债券，期限不超过10年，募集资金拟用于偿还部分公司债务和补充营运资金。

  综合考虑目前公司及其子公司贷款成本及预计还款时间，公司暂定偿还银行贷款计划如下：

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  注1：该笔贷款为委托贷款，其中委托人系深圳平安大华汇通财富管理有限公司，受托人系重庆农村商业银行股份有限公司江北支行。

  注2：该笔贷款为委托贷款，其中委托人系北银丰业资产管理有限公司，受托人系北京银行股份有限公司上海分行。

  注3：该笔贷款为委托贷款，其中委托人系诺安资产管理有限公司，受托人系浙商银行股份有限公司北京分行。

  若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司及其子公所借银行贷款。

  本次募集资金扣除发行费用后，将使用26.55亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）本次募集资金运用对发行人负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司合并财务报表口径下的资产负债率水平将由本期债券发行前的72.78%提高至72.90%，非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的40.95%提高至43.79%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，本公司债务结构将逐步得到改善。

  （二）本次募集资金运用对发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司合并财务报表口径下的流动比率将由本期债券发行前的1.99提高至2.09，速动比率将由本期债券发行前的0.55提高至0.58。流动资产对流动负债覆盖能力的提升，使公司的短期偿债能力得到一定的加强。

  （三）对发行人财务成本的影响

  考虑到资信评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于公司上述银行贷款的贷款利率水平。因此，本期债券的发行有利于公司节约财务费用，提高公司盈利能力。

  综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、补充公司营运资金，可以满足公司的资金需求，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约融资成本。

  第六节 备查文件

  募集说明书的备查文件如下：

  一、首创置业股份有限公司经审计的2012年度、2013年度及2014年度财务报告及审计报告；

  二、中国国际金融有限公司关于首创置业股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书及保荐工作报告；

  三、北京市中伦律师事务所关于首创置业股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书及补充法律意见书；

  四、《首创置业股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》；

  五、《首创置业股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

  六、首创置业股份有限公司与中国国际金融有限公司签署的关于首创置业股份有限公司公司债券的《债券受托管理协议》；

  七、中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券的募集说明书及摘要。

  一、首创置业股份有限公司

  办公地址：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦15层

  联系人：罗俊、秦怡

  电话：010－6652 3000

  传真：010－6652 3171

  网址：http://www.bjcapitalland.com.cn

  二、中国国际金融有限公司

  办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系人：翟赢、李耕

  电话：010－6505 1166

  传真：010－6505 1156

  网址：http://www.cicc.com.cn

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。