发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一章 重大事项提示

  一、本次发行前本公司总股本为116.7443亿股，本次拟由本公司发行人民币普通股不超过38.91亿股，本次发行仅限于公司发行新股，不存在公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份（老股）的情形，发行后公司总股本不超过155.6543亿股。

  本公司控股股东中核集团承诺：自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司A股股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，中核集团持有的本公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

  本公司其他股东中国三峡集团、中远集团和航天投资承诺：自本公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

  二、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国核能电力股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔2015〕82号）批复，在本公司完成A股发行并上市后，按此次发行389,100万股的10%计算，将中核集团、中国三峡集团、中远集团和航天投资分别持有的37,742.6430万股、389.1190万股、389.1190万股和235.3056万股（合计38,756.1866万股）划转给社保基金理事会。若本公司实际发行A股数量调整，中核集团、中国三峡集团、中远集团和航天投资应划转给社保基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。

  三、根据本公司于2012年4月17日召开的2011年度股东大会决议，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按发行后的持股比例共同享有。根据本公司发行上市进度，至公司本次上市前，董事会还可以结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。本公司于2015年4月3日召开2014年度股东大会，审议通过《中国核电2014年度利润分配方案》，向全体股东派发现金股利1,610,000,000.00元；截至本招股意向书摘要签署之日，公司已完成该等现金股利的派发。

  四、经2012年4月17日召开的本公司2011年度股东大会审议通过，并经2012年5月31日召开的本公司2012年第二次临时股东大会、2014年2月25日召开的本公司2013年度股东大会修订的本次发行上市后适用的《中国核能电力股份有限公司章程（草案）》，所列明的利润分配政策如下：“1．公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；2．在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之三十；3．在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现可供分配利润中的未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；4．董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；5．若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；6．公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；7．公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司能实施当年的现金分红方案。公司的差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

  此外，公司制订了《中国核能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报中长期规划》，并经本公司2014年度股东大会审议通过，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，董事会认为在上市后三年公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排，在上述期间进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  五、本公司主要通过子公司运营业务，根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，在编制母公司报表时，对子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，子公司宣告分配股利或利润时，确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，而母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。如果子公司未能在本公司资产负债表日之前宣告分派股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在一定差异。

  六、请投资者仔细阅读招股意向书“第四章 风险因素”，并特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险

  （一）核电发展政策调整风险

  国家对核电发展的方针政策历经了“适度发展核电”、“积极推进核电建设”阶段。中共十七届五中全会提出“在确保安全的基础上高效发展核电”。日本福岛核事故发生后，2011年3月16日召开的国务院常务会议决定，严格审批新上核电项目，抓紧编制核安全规划，调整完善核电发展中长期规划，核安全规划批准前，暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。2012年3月，《2012年国务院政府工作报告》重申“安全高效发展核电”的方针政策。2012年3月，在首尔核安全峰会上，我国再次提出坚持科学理性的核安全理念，增强核能发展信心，正视核能安全风险，增强核能安全性和可靠性，推动核能安全、可持续发展等主张。2012年5月31日召开的国务院常务会议审议并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》。2012年10月24日，国务院常务会议正式讨论通过了《能源发展“十二五”规划》，再次讨论并通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》。2014年1月20日，国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，对2014年能源工作进行部署，明确将适时启动核电重点项目审批。2014年6月7日，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电项目建设，研究论证内陆核电建设；到2020年，核电装机容量达到5,800万千瓦，在建容量达到3,000万千瓦以上。

  当国家核电政策调整时，将对本公司未来生产经营产生一定的影响。

  （二）税费政策变动风险

  本公司享受的主要税收优惠包括：

  根据《财政部、国家税务总局关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税〔2008〕38号）规定，核力发电企业生产销售电力产品，自核电机组正式商业投产次月起15个年度内，统一实行增值税先征后退政策，返还比例分三个阶段逐级递减。具体返还比例为：自正式商业投产次月起5个年度内，返还比例为已入库税款的75%；自正式商业投产次月起的第6至第10个年度内，返还比例为已入库税款的70%；自正式商业投产次月起的第11至第15个年度内，返还比例为已入库税款的55%；自正式商业投产次月起满15个年度以后，不再实行增值税先征后退政策。2014年度、2013年度及2012年度，公司获得增值税返还分别为181,029.78万元、183,266.84万元及180,973.24万元，占同期利润总额的比重分别为29.38%、30.09%及34.40%。

  根据《关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2012〕10号）规定，于2007年12月31日前经国务院核准的核电站项目的投资经营所得，可在该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，按新税法规定计算的企业所得税“三免三减半”优惠期间内，自2008年1月1日起享受其剩余年限的减免企业所得税优惠。2012年度，秦山二核、秦山三核完成相关备案手续，收回以前年度应减免的所得税优惠款20,713.90万元。2013年度，江苏核电收回以前年度应减免的所得税优惠款161,179.58万元；秦山二核3号、4号机组经营所得减半征收企业所得税。2014年度，秦山二核3号、4号机组经营所得减半征收企业所得税。

  2014年度，根据《财政部、国家税务总局颁布的关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55号）的规定，秦山二核享有可按每一发电机组为单位计算的企业所得税三免三减半优惠，本年度一次性收回以前补退所得税款11,759.59万元。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（二）项以及财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]116号）规定，本公司自2008年1月1日后经国务院新核准的核电站新建项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。2014年，本公司新投产的方家山核电1号机组、福清核电1号机组经营所得免征收企业所得税。

  漳州能源于2014年4月经福建省云霄县国家税务局审核，风力发电项目符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及实施条例八十七条、八十九条法定优惠条件，自2013年起享受企业所得税“三免三减半”税收优惠，2013年度为享受免税的第一年。

  2014年度、2013年度及2012年度，公司在役机组获得的所得税减免优惠（包括收回的以前年度应减免的所得税优惠款）的总金额分别为22,076.58万元、170,325.32万元及43,149.38万元，占同期利润总额的比重分别为3.58%、27.97%和8.20%。

  综上，报告期内，公司所享受的增值税及所得税优惠金额占公司利润总额的比重较高，对公司利润产生重要影响，如未来政策到期或政策变化导致公司不能继续享受上述税收优惠，则公司的盈利水平将可能受到影响。

  此外，公司根据《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》（财综〔2010〕58号）的要求，对于2010年10月1日起投入商运满五年的压水堆核电机组按实际上网电量0.026元/千瓦时提取并上交乏燃料处理处置基金。秦山三核属重水堆核电机组，不适用《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》，公司暂按发电量提取乏燃料处理处置基金，提取标准为0.02元/千瓦时。如未来乏燃料处理处置基金提取比例发生变化，则公司的盈利水平将可能受到影响。如未来国家有权部门出台相关规定，要求秦山三核上交乏燃料处理处置基金，则公司将面临一次性现金支出的压力。

  （三）电力体制改革风险

  公司主营业务为电力生产和销售，固定成本占营业总成本比重较大，上网电价和上网电量是影响公司盈利水平的重要因素。目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，上网电量受电力需求及调度影响。

  根据《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格﹝2013﹞1130号），2013年1月1日以后投产的核电机组实行标杆上网电价政策，根据目前核电社会平均成本与电力市场供需状况，全国核电标杆上网电价确定为0.43元/千瓦时；全国核电标杆上网电价高于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝加价）的地区，新建核电机组投产后执行当地燃煤机组标杆上网电价；全国核电标杆上网电价低于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价的地区，承接核电技术引进、自主创新、重大专项设备国产化任务的首台或首批核电机组或示范工程，其上网电价可在全国核电标杆电价基础上适当提高，具体由省级价格主管部门提出方案报国家发改委核批；全国核电标杆上网电价保持相对稳定，国家发改委将根据核电技术进步、成本变化、电力市场供需状况变化等情况对核电标杆电价进行评估并适时调整；2013年1月1日以前投产的核电机组的上网电价仍按原规定执行。上述核电标杆上网电价政策的实施将影响公司目前在建及未来新建的核电机组在投产后的实际收益。

  根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。随着电力体制改革的深入，可能导致公司的上网电价和上网电量发生变化，并对公司经营状况产生一定影响。

  （四）运营成本增加风险

  随着外部经济形势的发展，核电厂运营成本也不断提高，如燃料成本、人力成本、材料及备品备件成本等持续攀升，其中燃料成本是营业成本的重要组成部分，其价格波动将影响公司的运行成本，进而影响公司经营业绩。

  2014年度、2013年度及2012年度，公司燃料成本分别为263,287.71万元、262,254.59万元及251,248.40万元，占营业总成本比重分别为17.86%、17.36%及17.18%。

  （五）利率及汇率风险

  因核电项目建设需要，公司自金融机构借入大量借款。截至2014年12月31日，本公司全部银行借款为14,834,715.47万元，其中以美元列示的银行借款为美元450,140.57万元（折合人民币2,754,410.14万元），以欧元列示的银行借款为欧元63,131.86万元（折合人民币470,685.91万元），以瑞士法郎列示的银行借款为瑞士法郎2,669.39万元（折合人民币16,741.05万元），占全部银行借款比重分别为18.57%、0.43%及0.02%。

  2014年度、2013年度及2012年度，公司费用化的利息支出分别为226,377.57万元、246,719.03万元及256,371.49万元，占息税折旧摊销前利润的比重为18.80%、19.15%及21.22%；资本化的利息支出分别为533,480.06万元、401,814.66万元及321,100.51万元。

  2014年度、2013年度及2012年度，公司汇兑净收益分别为37,995.55万元、50,559.22万元及8,924.12万元，分别占利润总额比重为6.17%、8.30%及1.70%。

  贷款利率波动将直接对公司的盈利水平及项目建造成本造成影响。此外，公司存在较多以美元、欧元、瑞士法郎等外币结算的借款，人民币与外币间的汇率变动对公司的盈利水平造成影响。

  （六）核电项目建设风险

  核电项目建设需要具有资质并富有经验的团队，其中包括基础科研、设计、施工建造队伍、总承包商及设备制造商。当遇到设计、建设力量不足、设备材料供应以及其他不可预见的问题时，将可能造成核电项目工期延误。

  与其他常规电厂相比，核电工程建设的安全和质量要求高、技术难度大、接口管理复杂，各方面都要遵循核安全法规和标准的要求，设计、采购、制造、施工和调试等领域的计划、协调、控制和接口产生偏差均可能导致质量隐患和工程延误。核电工程建设周期长，工程投资大，因不断提高技术水平的自身要求及核安全标准的提高，可能造成设计、设备制造等方面的工期延误，进而造成投资超概算。另外，经济环境改变、通货膨胀、汇率变化等因素也会造成核电工程面临很多不确定性，进而影响项目的盈利能力和收益水平，因此对工程进度控制和投资控制提出了很高的要求。

  （七）核电前期项目开发风险

  为进一步拓展市场、实现高效持续发展，公司积极开展包括湖南桃花江、辽宁徐大堡等项目在内的核电前期工作，储备厂址。但由于核电项目开发的特殊性，从厂址普选、初步可行性研究、获得国家发改委同意开展前期工作的复函、可行性研究、直至国务院最终核准核电项目需要较长时间，公司需投入较多资金；根据《能源发展“十二五”规划》，国家将科学布局项目，对新建厂址进行全面复核，“十二五”时期只安排沿海厂址；《2014年能源工作指导意见》明确，适时启动核电重点项目审批，稳步推进沿海地区核电建设，做好内陆地区核电厂址保护；《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》明确在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电项目建设，研究论证内陆核电建设。受国家核准政策变化、核电发展环境、区域电力需求等影响，公司无法保证所有的厂址前期开发结果均能满足核电站厂址要求或按照目前规划的进度开展工作以及最终获得政府的核准。

  如公司目前开展的核电前期项目、尤其是内陆核电项目无法按照规划的进度开展工作，将存在计提减值准备等风险，并对公司的业绩产生一定的影响。

  （八）募集资金投资项目实施风险

  公司本次A股发行募集资金将主要运用于核电项目建设，该等项目的建设进度和盈利情况将对公司未来的财务状况和经营成果产生较大的影响。

  虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但由于核电项目建设周期较长，在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化及其他不可预见因素等，导致募集资金投资项目出现工期延误、实际投资总额超过投资概算等情形，进而造成募集资金投资项目存在实施效果与预期值产生偏离的风险。

  此外，公司在建的浙江三门核电一期工程为世界首个采用美国AP1000技术的核电项目。该项目在实施过程中受设计、关键设备制造等因素影响，在工程进度及投资控制等方面面临挑战。

  （九）核安全风险

  尽管核电厂在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了质量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统故障和人因失误仍可能导致事故发生；极端事故条件下发生放射性事故，放射性物质可能泄露。预防事故发生和事故处理会影响公司的经营和收益。此外，非本公司原因导致的核安全事件也可能造成国家政策的调整，从而影响公司的经营和收益。

  七、财务报告审计截止日后主要经营状况

  本公司最近一期审计报告的审计截止日为2014年12月31日，本公司提示投资者关注招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

  2015年1月-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。2015年1-3月，公司实现营业收入636,261.91万元，较上年同期增长45.06%；2015年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润115,559.87万元，较上年同期增长120.78%。

  本公司2015年第一季度财务报告未经审计，但信永中和对本公司2015年第一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（XYZH/2014A6038-9）。经审阅的财务信息具体请参见本招股意向书摘要“第五章 风险因素和其他重要事项”之“二、其他重要事项”。

  公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司2015年第一季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2015年第一季度财务报告的真实、准确、完整。

  八、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  （一）启动股价稳定措施的具体条件

  在本公司A股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，本公司A股股票连续20个交易日（第20 个交易日为“触发稳定股价措施日”；如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自本公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于本公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，本公司、控股股东、本公司的董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。在一个自然年度内，公司股价稳定措施的启动次数不超过2次。

  （二）稳定公司股价的具体措施

  本公司、控股股东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体将根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。本公司、控股股东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：

  1、本公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  2、控股股东将在触发稳定股价措施日起的20个交易日内，就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知本公司并由本公司进行公告，具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的本公司A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，控股股东单次用于增持的资金总额原则上不低于5,000万元。

  3、如控股股东未如期公告其具体增持计划，或明确告知本公司其无增持计划的，则公司董事会将在触发稳定股价措施日起的30个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东

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