第三届董事会第三十四次会议决议
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-062
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2015年5月20日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2015年5月22日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于两家全资子公司分别投资设立电子商务公司暨开展农村电商业务的议案》。
为了顺应国家加快推进农村电子商务发展的趋势，促进公司农村电商业务的实施落地，公司下属两家全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司”）、雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）拟分别投资设立两家电子商务公司并由其开展农村电商业务，具体投资情况如下：
1、应城复肥公司拟以自有（自筹）货币资金3,000万元，在湖北省应城市设立全资子公司应城明思电子商务有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准，以下简称“应城明思电商公司”）；
2、雷波凯瑞公司拟以自有（自筹）货币资金3,000万元，在四川省雷波市设立全资子公司雷波凯瑞电子商务有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准，以下简称“雷波凯瑞电商公司”）。
应城明思电商公司、雷波凯瑞电商公司成功设立后，主要从事农村电子商务相关业务。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城复肥公司管理层、雷波凯瑞公司管理层分别办理设立应城明思电商公司、雷波凯瑞电商公司的相关事宜。
内容详见2015年5月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于两家全资子公司分别投资设立电子商务公司暨开展农村电商业务的公告》。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年5月25日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-063
成都市新都化工股份有限公司
关于两家全资子公司分别
投资设立电子商务公司
暨开展农村电商业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）为了顺应国家加快推进农村电子商务发展的趋势，促进公司农村电商业务的落地实施，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）下属两家全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司”）、雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）拟分别投资设立两家电子商务公司并由其开展农村电商业务，具体投资情况如下：
1、应城复肥公司拟以自有（自筹）货币资金3,000万元，在湖北省应城市设立全资子公司应城明思电子商务有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准，以下简称“应城明思电商公司”）；
2、雷波凯瑞公司拟以自有（自筹）货币资金3,000万元，在四川省雷波市设立全资子公司雷波凯瑞电子商务有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准，以下简称“雷波凯瑞电商公司”）。
应城明思电商公司、雷波凯瑞电商公司成功设立后，主要从事农村电子商务相关业务。
（二）公司第三届董事会第三十四会议于2015年5月22日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于两家全资子公司分别投资设立电子商务公司暨开展农村电商业务的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年5月25日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城复肥公司管理层、雷波凯瑞公司管理层分别办理设立应城明思电商公司、雷波凯瑞电商公司的相关事宜。
（三）本次投资分别由公司下属两家全资子公司利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、拟设立的全资孙公司情况
（一）应城明思电商公司基本情况
公司名称：应城明思电子商务有限公司
注册地址：湖北省应城市
注册资本：人民币3,000万元
公司类型：有限责任公司
拟从事的经营范围：经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性
行政许可文件后方可经营）；农产品销售；农业生产资料（化肥、农药、种子、农业机械、农膜）销售及技术咨询服务；食品（酒水、调味品）销售；日用百货、家电及日化用品销售。
股东及持股比例：应城复肥公司出资3,000万元，持股比例100%
（二）雷波凯瑞电商公司基本情况
公司名称：雷波凯瑞电子商务有限公司
注册地址：四川省雷波市
注册资本：人民币3,000万元
公司类型：有限责任公司
拟从事的经营范围：经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性
行政许可文件后方可经营）；农产品销售；农业生产资料（化肥、农药、种子、农业机械、农膜）销售及技术咨询服务；食品（酒水、调味品）销售；日用百货、家电及日化用品销售。
股东及持股比例：雷波凯瑞公司出资3,000万元，持股比例100%
上述两家新设公司的名称、注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
三、对外投资的目的及可行性
（一）顺应国家加快推进农村电子商务发展的政策导向。当前，国家对加快推进农村电子商务发展的政策导向已经非常清晰。今年2月份出台的中央一号文件提出，加大改革创新力度加快农业现代化建设，强化农业科技创新驱动作用，创新农产品流通方式，支持电商、物流、商贸、金融等企业参与，涉农电子商务平台建设。5月4日，国务院正式出台了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，强调要积极发展农村电子商务，并且鼓励农业生产资料企业发展电子商务。
（二）依托公司复合肥业务在农村现有的经销商、零售商渠道及盐业公司覆盖面最全的营销网络，通过应城明思电商公司、雷波凯瑞电商公司两大电商公司的运营打造，推进公司农村电商业务的落地实施，完善公司农村电商业务的区域布局。
（三）应城明思电商公司、雷波凯瑞电商公司分别在公司现有主要生产基地湖北应城、四川雷波设立，公司在这两个市均拥有子公司，并在当地深耕多年，拥有一定的社会资源，具备良好的投资条件，可利用现有的人力资源、技术及管理优势，为新公司的设立提供有力支持，快速推进各新公司的组建工作。
四、对外投资对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
1、本次对外投资可充分发挥公司自身的产品、渠道、营销及服务等多方面优势，推动公司农村电商业务的落地实施。同时公司农村电商业务的开展也有利于进一步提升公司品牌形象，增加公司渠道价值，提高公司盈利能力，助力公司成功实现战略转型。
2、本次对外投资的资金来源于各全资子公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（二）对外投资存在的风险
本次投资设立新公司开展农村电商业务是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但电商公司的管理模式和公司不同，可能存在一定的管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到新公司，促使其稳定健康发展。
五、备查文件
公司第三届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年5月25日