第五届董事会第十九次会议
（通讯方式）决议公告
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2015-019号
债券代码：122297 债券简称:13山煤01
山煤国际能源集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议
（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年5月15日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2015年5月25日以通讯方式召开，亲自行使表决权的董事有郭海、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如、张宏久、李玉敏、辛茂荀、王宝英共计11名，本公司应表决董事11名，实际行使表决权董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”）拟向长治银行申请6000万元贷款，期限三年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。
公司下属子公司凌志达煤业向银行申请贷款用于煤矿安全建设，且被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，公司董事会认为对该等公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为该等授信提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，该等公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
公司定于2015年6月16日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2015年5月25日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2015-020号
债券代码：122297 债券简称:13山煤01
山煤国际能源集团股份有限公司为控股子公司山西凌志达煤业
有限公司向银行申请贷款
提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”）为本公司控股子公司。
●本次新增对外担保金额：人民币6000万元，
●已实际为其提供的担保余额：公司为凌志达煤业实际提供担保6.3331亿元。
●本次担保是否有反担保：是
●本次担保后对外担保累计数量：人民币93.77亿元（除公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司为广州大优煤炭销售有限公司21,955.26万元银行借款提供连带责任担保外，其余担保均为本公司对子公司的担保）
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2015年5月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意为控股子公司凌志达煤业向长治银行申请6000万元贷款提供连带责任担保，期限三年。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
（一）山西凌志达煤业有限公司
企业名称：山西凌志达煤业有限公司
成立日期：2000年6月29日
注册地址：山西省长子县色头镇
法定代表人：赵庆枝
注册资本：壹亿壹仟肆佰万柒仟贰佰元整
经营范围：煤炭开采、洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广。
与公司的关联关系：为公司控股子公司。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2014年12月31日，凌志达煤业资产总额136,292.56万元，负债总额102,031.86万元，资产负债率74.86%，净资产34,260.70万元；2014年度实现营业收入28,728.29万元，净利润-5,551.75万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2015年3月31日，凌志达煤业资产总额137,881.45万元，负债总额106,240.03万元，资产负债率77.05%，净资产31,641.42万元；2015年第一季度末实现营业收入1,564.11万元，净利润-2,619.77万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，所以担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：公司下属子公司凌志达煤业向银行申请贷款用于煤矿安全建设，且被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，公司董事会认为对该等公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为该等授信提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，该等公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司为广州大优煤炭销售有限公司21,955.26万元银行借款提供连带责任担保外，其余担保均为本公司对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币93.77亿元，占公司最近一期审计后（即2014年12月31日）归属母公司所有者权益61.84亿元的151.63%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月二十五日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2015-021号
债券代码：122297 债券简称:13山煤01
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2014年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月16日15点00分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月16日
至2015年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中，第1、3、4、5、6、7、8、10、11、13、14项议案为2015年 4 月22日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，相关内容详见 2015 年 4 月 24日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；第2项议案为2015年 4 月22日公司第五届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见 2015 年 4 月 24日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；第9、12项议案为2015 年5月25日公司第五届董事会第十九次会议审议通过，相关内容详见 2015年5月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：议案九：《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<股东大会网络投票实施细则>的议案》需要以特别决议表决，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案十一：《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》和议案十二：《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》对中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案七：《关于<2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计>的议案》关联股东需回避表决。
应回避表决的关联股东名称：山西煤炭进出口集团有限公司、山煤投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：未涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年6月15日（星期一）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年6月15日下午6点。
六、其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电话：0351-4645546
传真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2015年5月26日
附件1：
授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月16日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。