证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2015-12

  上海益民商业集团股份有限公司

  董事会七届十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司第七届董事会第十一次会议于2015年5月25日在公司总部会议室召开，应到董事九人，出席本次会议的董事有杨传华、高光庆、康今、赵歆晟、杨淑娥、李强、沈顺辉、杜爱武、钱国富，杨传华董事长主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了“关于投资组建上海益民国际投资控股发展有限公司（暂定名）的议案”。

  一、本次投资概述

  本公司根据国家相关法律、法规，充分利用上海自贸区开发、开放的政策，拟发起设立“上海益民国际投资控股发展有限公司” （暂定名，以下简称“益民国际投资公司”）， 作为公司对外投资的创新平台，实施公司旗下品牌与相关产业的外延式投资与扩张，对海内外范围内、产业链上下游的业务进行兼并重组、股权投资等投资运作，扩大公司主业的协同效应，加快产业扩张布局。

  本次投资以现金方式出资，投资金额在公司董事会审核权限范围内，根据公司《章程》等相关规定不再提交公司股东大会审议。

  2015年5月25日，公司第七届董事会十一次会议审议了本投资事项，出席会议的九名公司董事一致同意审议通过了本项议案，公司董事会授权公司相关部门办理后续工商注册等有关事宜。

  二、投资主体的基本情况

  本次投资的主体为本公司。本公司为沪上知名的商业零售类上市企业，目前经营业务已从传统百货零售经营扩展为涵盖连锁商业、商业地产、互联网商业和服务、股权投资等多个行业的综合性投资控股型企业集团，旗下拥有“古今内衣”、“天宝龙凤”、“东方典当”、“星光摄影”等多个知名品牌。

  三、投资标的基本情况

  （一）公司名称：上海益民国际投资控股发展有限公司（暂定名，最终以公司注册为准）。

  （二）公司性质：一人有限责任公司。

  （三）注册资本：人民币1亿元（首期认缴3000万元，后续认缴资金按政策规范逐步到位）。

  （四）拟注册地：中国（上海）自由贸易试验区。

  （五）经营范围：投资管理、投资咨询、对外投资、实业投资（以最终工商登记为准）。

  （六）公司治理：

  益民国际投资公司将根据《公司法》及相关法律、法规的规定，设立相应的法人治理结构，主要由“股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员”四个部分组成。

  四、本次投资对上市公司的影响

  公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

  益民国际投资公司将充分利用上海自贸区在金融服务、专业服务、投资并购等领域的制度创新，通过创新的项目与资本运作，建立公司自有品牌对外扩张、创新发展的综合性投资平台，对推动公司旗下古今内衣、天宝龙凤、星光摄影等品牌与国内外上下游相关产业的合作，进行跨地区、跨所有制的收购兼并及资本运作等具有积极意义，从而为落实公司发展战略，实现企业的国际化战略转型奠定坚实基础。

  五、风险防控

  本公司已经建立了较为完善的投资管理制度，有成熟的投资审核及决策流程，决策和运作机制完整规范；公司还拥有完整的内部审计体系和人员队伍，每年聘请外部独立机构对企业进行全方面的审计及内控检查，具有较好的风险防范能力。同时公司将强化投资人员队伍建设，对拟投资项目进行审慎、全面的调查评估，严格把关，并做好投后管理工作，全面防范投资风险。

  特此公告。

  上海益民商业集团股份有限公司董事会

  2015年5月 25日