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证券简称：力帆股份 证券代码：601777
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为力帆控股、陈卫、财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划（建信昆仑10号特定客户资产管理计划、建信昆仑11号特定客户资产管理计划和建信昆仑12号特定客户资产管理计划）、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共9名特定对象。其中，力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司新聘任的高级管理人员，财通资产拟设立的资产管理计划由本公司及关联方部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与本公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象与本公司均不存在关联关系。
上述发行对象全部以现金认购本次非公开发行的A股股票，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年5月26日。本次非公开发行股票的价格为12.08元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量及发行对象认购的股票数量将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行募集资金不超过52亿元（含52亿元），募集资金扣除发行费用后全部用于智能新能源汽车能源站项目、智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目、30万台智能新能源汽车电机和电控项目、30万台智能新能源汽车变速器项目、智能新能源新车平台开发项目以及偿还部分公司债券及银行借款。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照拟投资项目的轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
7、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2014年7月29日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司<未来三年（2014年—2016年）股东回报规划>的议案》，并对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修订和完善。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司
英文名称： LIFAN INDUSTRY （GROUP） CO. LTD.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：力帆股份
证券代码：601777
成立日期：1997年12月1日
注册资本：1,257,624,029元
法定代表人：尹明善
注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号
公司电话：023-61663050
公司传真：023-65213175
公司网址：http://www.lifan.com/
经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
根据中国汽车工业协会发布的数据，2014我国汽车产销量双双突破2300万辆，连续第六年位居全球第一。尽管中国已发展成为汽车生产大国，但远非汽车生产强国，发动机、变速器、电喷等核心技术仍然受制于西方发达国家。根据中国汽车工程学会《中国汽车技术发展报告（2014-2015）》，2013年我国汽车产业技术能力指数仅为世界先进水平的37.5%。我国在传统燃油汽车的综合技术上与世界先进水平的差距仍然巨大，短期内很难实现实质性突破。
但另一方面，新能源汽车在全球也是新兴产业，我国新能源汽车的综合技术能力与世界先进水平的差距较小。《世界是平的》的作者托马斯·弗里德曼曾断言，将来在新能源产品的应用上，中国市场潜力巨大。“我希望美国能做一天中国（仅仅一天）——在这一天里，我们可以制定所有正确的法律规章，以及一切有利于建立清洁能源系统的标准。”
我国化石能源的资源匮乏、“穹顶之下”的环保压力，迫使新能源汽车的发展箭在弦上。2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》，确定了国家层面的新能源汽车发展战略；2014年国家主席习近平明确指出发展新能源汽车是迈向汽车强国的必由之路。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到2015年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，累计产销量超过500万辆。
公司经过多年的苦心经营，2014年乘用车的销量达到13.51万台，实现销售收入74.85亿元；轿车出口位列全国自主品牌轿车出口第三名。但同时，公司也清醒地认识到：要实现“后来居上”、“弯道超车”，必须在巩固发展传统燃油汽车的基础上，大力发展具有自身特色的智能新能源汽车产业。
经过多年的潜心研究和积极探索，公司逐步清晰了“智能新能源汽车、互联网能源服务商、互联网+”的发展战略思路，技术储备、团队保障、商业模式等已趋成熟。
技术支撑层面，公司已掌握低压高效纯电动动力总成（PEAS Blue）、高压电动车动力总成（APEC Blue）、力帆独有的混动和插电新能源动力总成；三元锂电电芯制造、三元锂电成组、封装和管理；自动控制机械变速器（AMT） 、新材料（轻量化设计）、虚拟仪表、物联网和车联网等多项核心技术。
人才保障层面，公司本次非公开发行的发行对象之一为陈卫博士。陈卫博士是我国SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，国家科学技术进步一、二等奖获得者，在智能新能源汽车、物联网和车联网的技术和运营模式方面研发多年，对全球新能源汽车的未来发展方向具备深刻的认知，并开发了多项创新性核心技术。经公司第三届董事会第十四次会议审议，公司聘任陈卫博士为总工程师、首席科学家。 陈卫博士及其团队的引进将为公司智能新能源汽车发展战略的实施提供重要的核心技术人才保障。陈卫博士的简介详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
智能新能源汽车的能源站换电运营商业模式是公司首创的崭新模式。目前，阻碍新能源汽车推广的主要瓶颈为：消费者购买成本高而生产厂商又不赚钱，电池使用寿命导致的“电池恐惧”，电池续航时间导致的“里程忧虑”，充电模式下的充电时间过长、快充对传统电力传输网络负载过大等。
总结前车之鉴，并搭乘国家电力体制改革的东风，公司创新性地提出了以“能源站”为核心的基础设施，通过换电模式构建智能新能源汽车销售运营的商业模式，其要点及核心竞争优势体现为：
1、在能源站换电模式下，用户对电池采用租用的方式，大大降低用户首次购买成本，打消了充电方式下用户对电池更换成本的忧虑。
2、能源站在换电模式下可以实现三分钟之内自动更换电池，符合用户原来加油的使用习惯，解决了用户里程忧虑，避免了在插电模式下长期等待充电等诸多问题。
3、在换电模式下，能源站通过物联网技术对电池实施科学统一的充放电管理及维护，能有效提高电池使用寿命2-3倍，大大降低用户电池的使用成本。
4、能源站通过“削峰填谷”，有效利用传统电力的废弃电力，既降低了新能源汽车用户的用电成本，又在客观上提高了国家电力资源的使用效率。另一方面，由于能源站具有储能功能，还在局部区域内反哺企业和居民的峰时用电需求，具有分布式能源功能。
实现公司的战略构想需要借助资本市场的力量。在具备天时、地利、人和的条件下，公司拟通过本次非公开发行，构建在换电模式下、以“能源站”为核心、技术研发及核心零部件的制造相配套的完整智能新能源汽车产业链：
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另一方面，截至2015年3月末，公司的资产负债率高达67.82%，在汽车同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行募集的部分资金将用于偿还债务，增加资本金，降低资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为力帆控股、陈卫、财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共9名特定对象。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象中力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司新聘任的高级管理人员，财通资产拟设立的资产管理计划由本公司及关联方部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与本公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象与本公司均不存在关联关系。
本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为力帆控股、陈卫、财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共9名特定对象。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年5月26日）。本次非公开发行股票的价格为12.08元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。
发行数量的计算公式为：发行数量=发行款总金额÷发行价格12.08元/股，发行数量不足1股的，取整数确定发行数量。发行总金额与上述发行数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。据此，本次发行的发行对象具体认购情况如下：
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（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
(下转B29版)