力帆实业（集团）股份有限公司<BR/>第三届董事会第十四次<BR/>会议决议公告

力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第十四次
会议决议公告

2015-05-26 来源：上海证券报

证券代码：601777 证券简称：力帆股份公告编号：临2015-034

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届董事会第十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年5月21日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2015年5月24日（星期日）以通讯会议方式召开第三届董事会第十四次会议。本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司拟向特定对象非公开发行不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）普通股股票，其中公司控股股东重庆力帆控股有限公司承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为151,145.256万元；陈卫承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为50,000万元；力帆股份及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工通过上海财通资产管理有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行股票，认购金额为13,854.744万元。

重庆力帆控股有限公司为公司的控股股东，陈卫拟被聘为力帆股份总工程师、首席科学家，且力帆股份及关联方的部分董事、监事、高级管理人员等关联自然人也通过委托上海财通资产管理有限公司设立的资产管理计划参与认购，故本次公司非公开发行股票事项涉及关联交易。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

逐项表决如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为重庆力帆控股有限公司、陈卫、上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建信基金管理有限责任公司管理的建信昆仑资产管理计划、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司、泓信资本投资管理有限公司、民生证券股份有限公司、国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划、重庆力扬实业（集团）有限公司共9名特定对象。

上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。

发行数量的计算公式为：发行数量=发行款总金额÷发行价格12.08元/股，发行数量不足1股的，取整数确定发行数量。发行总金额与上述发行数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。据此，本次发行的发行对象具体认购情况如下：

■

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年5月26日）。本次非公开发行股票的价格为12.08元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过52亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易

（十）决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

独立董事意见：公司本次拟向重庆力帆控股有限公司、陈卫、上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建信基金管理有限责任公司管理的建信昆仑资产管理计划、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（有限合伙）、泓信资本投资管理有限公司、民生证券股份有限公司、国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划、重庆力扬实业（集团）有限公司共9名特定对象非公开发行股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股），本次发行完成后，公司将进一步提升在智能新能源汽车领域的竞争优势，拓展新的盈利增长点；同时，公司的资产负债率和财务风险将得到降低，公司将获得更多的流动资金来提升公司持续盈利能力。因此，我们认为，公司本次非公开发行股票预案的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，我们对非公开发行股票预案表示同意。

（四）《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

（五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

（六）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆控股有限公司等特定投资者签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、尚游、杨永康均回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》（公告编号：临2015-036）。

（七）审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会或董事长在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于选举陈煦江为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人的议案》

同意选举陈煦江先生为力帆股份第三届董事会独立董事候选人，并在当选后接替已递交辞呈的陈光汉先生独立董事职务以及其所担任的专门委员会中薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员（召集人）的职务，任期自股东大会决议选举陈煦江先生为独立董事之日起至第三届董事会届满之日为止。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

独立董事意见：根据对陈煦江先生有关情况的调查、了解及审阅其个人简历，未发现该候选人存在《公司法》第146条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定的市场禁入或者禁入未解除的情形，具备所提名独立董事的任职资格，其学历、工作经历和资格认证等均符合所提名的独立董事职责要求，同意公司董事会提名陈煦江先生为公司第三届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于聘请陈卫为力帆实业（集团）股份有限公司总工程师、首席科学家的议案》

同意聘请陈卫为力帆实业（集团）股份有限公司总工程师、首席科学家，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

独立董事意见：根据对陈卫博士有关情况的调查和了解，认为其符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，陈卫博士能够胜任所聘总工程师、首席科学家岗位的职责要求，同意本次董事会形成的聘任决议。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

（十一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司与陈卫签署关于收购重庆无线绿洲通信技术有限公司股权之投资框架协议暨关联交易的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于与陈卫签署关于收购重庆无线绿洲通信技术有限公司股权之投资框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-037）。

独立董事意见：力帆股份与陈卫博士签署投资框架协议拟达成的无线绿洲股权收购安排，符合公司在智能新能源汽车领域的发展战略，将有效推进公司智能新能源汽车行业领先战略的进一步深入实施，为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的保障。股权收购投资估值根据同行业市盈率倍数并结合公司实际情况确定，不存在损害中小股东利益的情形，同意上述投资框架协议的签署。

（十二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司暂缓实施“两江新区力帆乘用车项目”的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于暂缓实施“两江新区力帆乘用车项目”的公告》（公告编号：临2015-038）。

（十三）审议通过了《关于提议力帆实业（集团）股份有限公司在适当时间召开股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆控股有限公司等特定投资者签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于<力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》以及《关于选举陈煦江为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司暂缓实施“两江新区力帆乘用车项目”的议案》在董事会审议通过后须提交股东大会审议，董事会同意在适当时间召开股东大会审议上述议案，会议具体时间、地点另行通知。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二O一五年五月二十六日

附：

1.独立董事陈煦江先生简历

陈煦江先生，1973年1月出生，中共党员，西南财经大学会计学博士、教授。先后任重庆工商大学会计学院教师、会计系副主任。现任重庆工商大学会计学院会计系主任。2015年1月取得上海证券交易所独立董事资格证书。

2.总工程师、首席科学家陈卫博士简历

陈卫，男，中国籍，无境外居留权，身份证号码为510212XXXXXXXX0311，住所为重庆市沙坪坝区东林村4号4-2，毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子工程硕士和博士学位。1985年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任Motorola 半导体公司数字信号处理部门主任工程师；1994年，在美国德州奥斯丁创办Cwill 通信技术公司，任董事长兼总经理；1995年，Cwill和前邮电部电信科学技术研究院合资成立北京信威通信技术有限公司，作为信威通信的创始人，担任该公司总裁十一年，带领信威通讯实现销售收入超过人民币25亿元，使信威通信先后荣获美国Red Herring杂志评选的亚洲高新企业百强、德勤中国高科技、高成长50强企业以及福布斯中文版中国潜力100企业第二名。

陈卫博士是SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，并推动SCDMA成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。以SCDMA为技术基础的TD-SCDMA被国际电联（ITU）接纳成为第三代移动通信国际标准，促使中国移动采用并使之成为中国第一个产业化的国际无线通信标准。陈卫博士分别于2001年和2004年两次获得国家科学技术进步一等奖和二等奖，于2005年获CCTV中国经济年度人物提名奖。陈卫博士曾担任重庆市政协委员，重庆市工商联副主席。现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。

证券代码：601777 证券简称：力帆股份公告编号：临2015-035

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届监事会第九次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年5月21日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2015年5月24日（星期日）以通讯会议方式召开第三届监事会第九次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》