(上接B35版)
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十四、汪晓红
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十五、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）
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十六、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）
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第四章 交易标的基本情况
一、标的公司概况
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二、标的公司股权控制关系
（一）标的公司股权控制关系图
巴克斯酒业的股权控制关系如下图所示：
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（二）标的公司下属子公司情况
截至本报告书出具日，巴克斯酒业共有四家全资子公司及一家分公司；子公司锐澳酒业有一家分公司。
1、上海锐澳酒业有限公司
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锐澳酒业有一家分公司，基本情况如下：
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2、上海巴克斯酒业营销有限公司
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3、巴克斯酒业（天津）有限公司
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4、上海锐澳酒业营销有限公司
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5、上海巴克斯酒业有限公司第一分公司
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本公司拟通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资合计持有的巴克斯酒业100%股权。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为494,496.00万元，均以发行股份方式支付。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为百润股份第二届董事会第十五次会议决议公告日。定价基准日之前20个交易日（2014年6月24日至2014年7月21日）上市公司的股票交易均价为17.47元/股。
按照本次发行价格不低于上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价的原则，确定本次发行价格为17.47元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整。
2014年9月10日，百润股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配的预案》，公司2014年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。截至2014年9月24日，上市公司2014年半年度利润分配方案已经实施完毕。根据上市公司2014年半年度利润分配方案实施情况，本次发行股份的价格调整为17.17元/股。
（二）发行股票的种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行股份的数量
标的资产交易价格为4,944,960,000.00元，均以发行股份方式支付，以发行价17.17元/股计算，发行股份数量合计为288,000,000股。
三、本次发行前后公司股权结构
假设本次交易的交易对方截至2015年3月31日持有的上市公司股份数至本次交易发行完成时不变动，上市公司股权结构变化情况如下：
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第六章 中介机构意见
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本次交易的独立财务顾问在其出具的《独立财务顾问报告》中发表了如下结论性意见：
“经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易所涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估，资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估结论客观；本次交易的完成有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。”
二、法律顾问对本次交易出具的结论性意见
本次交易的法律顾问在其出具的《法律意见书》发表了如下结论性意见：
“本所认为，本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得本法律意见书“二、本次交易的批准和授权—（二）尚需取得的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
本次交易的法律顾问在其出具的《补充法律意见书（一）》发表了如下结论性意见：
“本所认为：本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十五日