证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2015-026

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  一、为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的原则，设立亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。

  二、本员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《亿阳信通股份有限公司章程》的规定制定。

  三、本员工持股计划设立时计划份额合计不超过24,076,212.00份，每计划份额的认购价格为人民币1元，资金总额不超过24,076,212.00元。本员工持股计划参加对象为本公司及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经公司董事会确定、监事会核实的员工。参加人员总人数不超过128人。参加对象认购持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。最终参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。

  四、本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币18.91元，该发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日）公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格和发行数量将作相应调整。

  五、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过24,076,212.00元，认购股份不超过1,273,200.00股，不超过公司本次非公开发行后股本总额的的0.20%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  六、本员工持股计划的存续期为48个月，本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为36个月，上述存续期及锁定期自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

  七、本员工持股计划委托深圳方略德合投资咨询有限公司设立“方略亿阳1号基金”进行管理。本员工持股计划将通过该私募基金认购本次非公开发行的股票。

  八、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

  九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  二、参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况

  参加本员工持股计划的总人数为128人，其中董事、监事、高级管理人员合计15人，分别为曲飞、田绪文、方圆、王龙声、宋俊德、常学群、杨剑天、杨阳、孟红威、林春庭、李鹏、曹星、潘阳发、周春楠、崔永生，合计认购9,095,710.00份，其他员工合计113人，合计认购14,980,502.00份。具体情况如下：

  ■

  本员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本员工持股计划认购公司本次非公开发行实际所需的资金为准。各参与对象最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  第二章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他

  合法方式自筹资金。参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示在公司规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，其丧失认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

  二、员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过24,076,212.00元，认购股份不超过1,273,200.00股，不超过公司本次非公开发行后股本总额的的0.20%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  三、标的股票的价格

  本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为每股人民币18.91元，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格和发行数量将作相应调整。

  第三章 本员工持股计划的存续、锁定、变更及终止

  一、本员工持股计划的存续期限

  （一）本员工持股计划的存续期48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

  （二）本员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因

  公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长不超过六个月。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  （一）本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

  （二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：

  1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

  三、员工持股计划的变更

  存续期内，除本员工持股计划另有规定事项外，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  四、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资

  金时，本员工持股计划可提前终止。

  第四章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将由深圳方略德合投资咨询有限公司管理。

  第五章 管理委员会

  员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  第六章 本员工持股计划的资产及权益处置

  一、本员工持股计划的资产

  本员工持股计划参加对象投入的现金资产用以认购公司本次非公开发行的股票，本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过24,076,212.00元，认购股份不超过1,273,200.00股，不超过公司本次非公开发行后股本总额的0.20%。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  （一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）在锁定期之外存续期之内，由管理委员会根据市场情况，决定将本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资。

  （四）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  1、持有人辞职或擅自离职的；

  2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  5、持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

  6、持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

  7、持有人作出其他有损公司利益行为的。

  （五）持有人所持权益不作变更的情形

  1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  5、管理委员会认定的其他情形。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

  四、本员工持股计划应承担的税收和费用

  （一）税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  （二）费用

  1、本员工持股计划应按规定及约定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  2、其他费用除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司选任深圳方略德合投资咨询有限公司作为本员工持股计划的管理机构， 并与深圳方略德合投资咨询有限公司、国信证券股份有限公司签订《方略亿阳1号基金》。

  二、协议的主要条款

  （一）基金名称：方略亿阳1号基金

  （二）委托人：亿阳信通股份有限公司（代本员工持股计划）

  （三）管理人：深圳方略德合投资咨询有限公司

  （四）托管人：国信证券股份有限公司

  （五）私募基金规模：本基金规模不超过24,076,212.00份

  （六）投资范围：认购本公司非公开发行股票。

  （七）投资理念：认购本公司非公开发行股票，在员工持股计划约定锁定期满后出售，分享上市公司发展带来的收益。在充分控制风险的前提下，力争实现委托资产的长期稳定增值。

  第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  第九章 本员工持股计划履行的程序

  一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  七、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

  八、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

  九、公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

  第十章 其他重要事项

  一、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行。

  二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  亿阳信通股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月二十六日