第六届董事会第廿三次
会议决议公告
证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2015-023
上海建工集团股份有限公司
第六届董事会第廿三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第廿三次会议于2015年5月26日下午在本公司A楼20层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集、主持。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议通知于5月21日发出。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列议案：
1、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于成立上海建工集团投资有限公司及拟设立城市建设产业基金的议案》，同意公司投资人民币30亿元设立上海建工集团投资有限公司（暂定名），并在该公司成立后投资人民币10亿元（暂定）设立上海建工城市建设产业基金（暂定名），同时授权公司管理层根据实际情况及公司需要实施与成立上海建工集团投资有限公司及设立城市建设产业基金有关的一切事宜，并签署与此相关的协议和法律文件。
详见《上海建工集团股份有限公司关于成立上海建工集团投资有限公司及拟设立城市建设产业基金的公告》（公告编号：临2015-024）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于拟投资中国城市轨道交通PPP产业基金的议案》，同意公司出资人民币20亿元认购中国城市轨道交通PPP产业基金（暂定名）的首期基金240亿元的相应份额，同时授权公司管理层根据实际情况及公司需要实施与投资该基金有关的一切事宜（包括但不限于基金投资协议具体内容的谈判、基金管理公司投资协议具体内容的谈判等等），并签署与此相关的协议和法律文件。
详见《上海建工集团股份有限公司关于拟投资中国城市轨道交通PPP产业基金的公告》（公告编号：临2015-025）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
详见《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2015-026）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2015年5月27日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－024
上海建工集团股份有限公司
关于成立上海建工集团投资
有限公司及拟设立城市建设
产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●投资标的名称：上海建工集团投资有限公司（暂定名）、上海建工城市建设产业基金（暂定名）。
●设立上海建工集团投资有限公司投资金额：人民币30亿元（暂定）。
●设立上海建工城市建设产业基金：人民币10亿元（暂定）。
●特别风险提示：标的公司的未来收益存在不确定性；产业基金的设立、募集及投资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）的战略发展规划，为了加快集团基础设施投资事业的发展，加速集团产业结构调整升级的步伐，适应国家对基础设施投融资政策的改革以及社会投融资模式的创新，公司将投资30亿元设立上海建工集团投资有限公司（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准，简称“建工投资”）。
同时，根据基础设施产业投资的需求，公司拟在建工投资成立后发起设立上海建工城市建设产业基金（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准，简称“产业基金”），作为公司开展基础设施产业投资业务的母基金，基金规模暂定为人民币10亿元。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
（二）董事会审议情况
2015年5月26日，公司第六届董事会第廿三次会议以现场记名投票方式一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于成立上海建工集团投资有限公司及拟设立城市建设产业基金的议案》（表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、投资标的的基本情况
（一）上海建工集团投资有限公司（暂定名）
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建工投资将作为集团基础设施投资实施平台和融资平台，主要从事基础设施投资、基础设施相关基金投资、基金管理公司及已投基金的管理及其他融资业务等。
（二）上海建工城市建设产业基金（暂定名）
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本产业基金的运作以服务集团战略发展和运营为指导，通过投资基础设施建设项目基金（子基金）或其他产业投资基金，实现产融结合从而推动集团基础设施投资业务及其他相关业务的发展。
三、对外投资对公司的影响
基础设施投资业务是公司转型发展的重要战略业务之一。近年来公司该项业务发展迅速，对公司拓展产业纵深度，带动其他主营业务发展产生了显著的作用，并且该项业务的利润贡献率也逐年上升。
设立建工投资并发起设立产业基金及子基金有助于进一步扩宽融资渠道，提高融资方式选择的灵活性和资金供应的时效。通过产融结合，有利于公司基础设施投资业务规模的扩张和商业模式的创新。同时，设立建工投资并以此为平台筹集产业基金，投资基础设施项目，可以有效地隔离产业基金及基础设施项目投资潜在的风险，并提高管理效率和资金使用效率。
长远来看，设立建工投资及产业基金符合全体股东利益和公司发展战略，有助于公司转型发展、扩大公司业务规模，将对公司长远发展和提高盈利能力产生积极影响，有望为公司全体股东带来更好的投资回报。
六、对外投资的风险分析
1、产业基金能放大资金杠杆，帮助公司扩大投资规模，同时可能导致公司担保规模和偿债风险增大。因此公司需要控制好资金杠杆率底线，做好负债规模的总量控制，并加强对负债结构、投资回收期限结构的动态管理工作，精心设计基金和项目融资的信用结构，合理设置投资担保条件，力求在扩大经营规模的同时，控制好集团的信用担保风险。
2、产业基金可能面临一次性吸纳的大额外部资金与投资项目资金使用进度之间的不匹配，发生资金的沉淀，产生更高的资金利息成本。因此，公司必须做好资金筹集与项目资金需求的对接，防范大额资金沉淀风险，降低资金成本，提高资金效率。
3、公司初涉产业基金，对其设立、运作、风控尚缺乏成熟的管理经验，缺乏相应的专业人才，因此潜伏着管理风险。对此，公司计划在初始阶段通过基金投资项目，与资金合作方（专业金融机构）采取“联合投资管理”（Co-GP）的模式来锻炼经营管理团队，并对既有人员加强专业培训，提升管理能力。同时，根据业务发展需要，适时引进外部专业管理人员或管理团队，以加强对产业基金的管理。
此外，产业基金的设立需要获得行政管理部门的许可，基金设立后能否足额募集资金，能否获得预期的投资收益都存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
公司将根据本事项进展情况，按相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2015年5月27日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－025
上海建工集团股份有限公司
关于拟投资中国城市轨道交通PPP产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●投资标的名称：中国城市轨道交通PPP产业基金（暂定名）。
●投资金额：拟出资20亿元认购中国城市轨道交通PPP产业基金首期基金的相应份额；另拟出资330万元投资该基金的基金管理公司（注册资本1,000万元）33%股权。
●特别风险提示：本基金设立、募集及投资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）拟出资人民币20亿元认购中国城市轨道交通PPP产业基金（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准，简称“轨交基金”）的首期基金240亿元的相应份额。
同时，公司拟出资330万元，参与该轨交基金的管理公司（有限合伙制企业）的投资。该基金管理公司由公司与绿地控股集团有限公司（简称“绿地集团”）、建信信托有限责任公司（简称“建信信托”）三方出资设立，出资比例为：建信信托34%、绿地集团33%、上海建工33%，计划注册资本1000万元。
公司将就上述投资与绿地集团、建信信托及其他战略合作方签署《中国城市轨道交通PPP产业基金战略合作框架协议》。该协议是拟参与轨交基金投资各方为建立合作关系共同签署的框架协议，旨在促成轨交基金的设立及提高基金的经营管理水平，并非本基金的投资合同及基金管理公司的投资合同。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
（二）董事会审议情况
2015年5月26日，公司第六届董事会第廿三次会议以现场记名投票方式一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于投资中国城市轨道交通PPP产业基金的议案》（表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、框架协议主体的基本情况
（一）绿地控股集团有限公司
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绿地集团创立于1992年，总部位于中国上海，是上海市国资委管理的混合所有制特大型企业集团，已形成“房地产主业突出，商业金融地铁等相关产业并举发展”的产业布局，在2014《财富》世界企业500强中位列第268 位。房地产主业开发规模、产品类型、品质品牌均处于全国领先地位，特别在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区及产业园开发领域遥遥领先。紧跟经济全球化趋势，目前已成功进入美国、澳大利亚、加拿大、英国、德国、韩国等四大洲九国十三城，已成为中国房地产行业的全球化经营领跑者。该公司在确保房地产行业领先地位的同时，积极发展金融、商业及酒店运营、地铁投资、能源等次支柱产业。
（二）建信信托有限责任公司
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建信信托是经中国银监会报经国务院批准，由中国建设银行股份有限公司投资控股的一家大型国有信托公司，连续多年监管评级AAA级，2014年末受托资产规模达到6658亿。建信信托在产业基金、并购基金、国改基金等业务领域具备丰富的实际操作经验和成功案例，能够及时应对客户多层次的金融服务需求。
上述投资方与本公司之间不存在产权、资产、重要人员等方面的关联关系。本公司及部分下属子公司是绿地集团开发项目工程建设的重要承包商，存在工程款项方面的资金往来。
三、投资标的的基本情况
（一）基金名称：中国城市轨道交通PPP产业基金（暂定名）
（二）组织形式：以基金管理人为普通合伙人，以上海建工、绿地集团、建信信托及其他投资方出资作为有限合伙人。
（三）注册地：上海市
（四）存续期限：5+3年（3年为延展期）
（五）基金规模：分期发行，首期规模240亿元人民币。
（六）基金出资结构：
1、普通合伙人：基金管理公司（暂定名为上海绿建轨道交通或城市轨道交通投资管理有限公司，以工商核定为准），为基金执行事务合伙人；
2、有限合伙人：拟由绿地集团、上海建工、建信信托及其他投资方组成。
（七）基金管理人：暂定名为上海绿建轨道交通或城市轨道交通投资管理有限公司（以工商核定为准，注册资本暂定为1000万元人民币，由绿地集团、上海建工、建信信托三方出资设立，出资比例为：建信信托34%、绿地集团33%、上海建工33%）。
（八）投资地域和投资方向：纳入PPP项目库及政府统一采购的轨道交通与城市基础设施建设项目，地域上主要考虑省会城市及有一定条件的地级市。
（九）基金定位：依托绿地集团、上海建工、建信信托的优势，发起成立一家以融资、投资、建设、运营地铁等城市轨道交通项目为主要投资对象的轨交产业基金。
绿地集团、上海建工、建信信托将发挥各自在物业开发、轨交建设、项目融资方面的品牌影响和产业优势，承担轨交基金的责任，支撑轨交基金的业务。
四、对外投资合同的主要内容
公司将与绿地集团、建信信托及其他战略合作方就中国城市轨道交通PPP产业基金签署战略合作框架协议。协议主要内容包括：
（一）合作目的：共同全方位支持中国城市轨道交通PPP产业基金，寻求产业资本与金融资本之间更紧密、更深入、更广泛的合作可能。
（二）合作范围：促成轨交基金设立并开展投资计划、提高基金的经营管理水平及为基金的所有合伙人创造更大价值为目标，建立合作关系，以期实现下列合作目标：(1) 轨交基金创设和筹备；(2) 轨交基金的财务监督和风险控制；(3) 资金托管；(4) 城市轨道交通项目的投资、建设、运营；(5) 其他与提高轨交基金管理水平相关的领域。
上海建工、绿地集团、建信信托为本基金共同发起人，是轨交基金的主要创设机构，同意在适用的法律、法规允许的范围内，共同发起设立轨交基金，参与轨交基金的筹备工作，负责确定轨交基金的组织架构、运营模式和决策机制。发起人需发挥各自行业领域的优势，形成优势互补，同时在轨交基金未来业务开展过程中，享有一定的优先选择权。上海建工作为发起人可以向轨道基金推荐符合基金投向、偏好的投资项目。同时，上海建工在符合市场公允原则的前提下，享有轨交基金所投项目的施工总承包资格的优先选择权。
基金的战略合作方在框架协议确定的范围内，享有参与轨交基金投资的优先选择权。
（三）合作方式：轨交基金以有限合伙企业形式设立，由基金管理公司担任普通合伙人、执行合伙人，并由发起人（含关联机构）、战略合作方（含关联机构）作为有限合伙人。
轨交基金的总规模为人民币1,000亿元，分期发行，首期规模人民币240亿元。基金的期限为5+3年。
基金管理公司组织形式为有限责任公司，注册资本为人民币1，000万元（暂定），由发起人共同出资，出资比例为建信信托34%、绿地集团33%、上海建工33%，三方利益共享，责任共担。
基金和基金管理公司的注册地均为中国上海。
（四）签约方责任：全体签约各方本着相互支持、相互信任的原则，加强日常信息沟通，积极为轨交基金的发展提供资源。
基金的发起人将发挥各自在物业开发、轨交建设、项目融资方面的品牌影响和产业优势，承担基金的责任，支撑基金的业务。
基金在发展过程中，如涉及本协议签约方的其他业务，则在不损害基金及其他各方相关利益的前提下，应当为本协议签约方提供便利。
（五）协议的生效、变更及终止：协议经各方授权代表签字并加盖公章后即生效。在协议书有效期内，任何一方需要变更或终止协议内容的，应提前30日通知其他各方，经各方协商一致并达成书面协议后方能变更或终止，未达成书面协议前，本协议依然有效。如本协议的条款与各方签署的其他附属协议的相关条款不一致或互相冲突，应以附属协议的相关条款为准。
协议有效期为五年。
五、对外投资对公司的影响
通过投资轨交基金，有望获取基金的收益回报，并带动公司的建筑施工产业。同时，公司可以籍此探索城市轨道交通投资、建设、运营的商业模式，提高公司的行业竞争力。此外，投资该基金可以加强公司与产业及金融合作伙伴间的合作，并在基金管理公司方面积累经验，培养公司自己的金融专业等人才。
长远来看，投资该基金符合全体股东利益和公司发展战略，有助于公司探索新的商业模式，将对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，有望为公司全体股东带来更好的投资回报。
六、对外投资的风险分析
目前，轨交基金尚处于框架协议的签署阶段，后续本基金投资各方仍需就基金筹资、运作管理、投资决策等开展商务谈判，且本基金设立尚需获得行政管理部门的许可，因此本基金能否成功设立，及本公司是否按预期参与本基金投资存在不确定性。此外，基金可能面临未能募集到足够的资金的风险；基金运作存在未能寻求到合适的投资标的的风险，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资不能实现预期效益的风险。敬请投资者关注上述潜在的风险，并注意投资风险。
为此，本基金发起方将积极发挥自身在行业、资本市场的资源促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
公司将根据本事项进展情况，按相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2015年5月27日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－026
上海建工集团股份有限公司
关于修改《公司章程》
部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
2015年5月26日，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第廿三次会议以现场记名投票方式一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、章程修订情况
由于公司实施2014年度利润分配后，公司总股本由4,571,703,259股增至5,943,214,237股。根据公司2014年度股东大会授权，董事会决定对《公司章程》中与股本相关的第三条、第六条、第二十五条作如下修改：
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依照公司2014年度股东大会决议，上述章程修改内容经董事会审议通过生效，公司可依法办理工商登记变更。
备查资料：
1、修订后的《上海建工集团股份有限公司章程》；
2、《上海建工集团股份有限公司2014年度股东大会决议》；
3、《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿三次会议决议》。
上海建工集团股份有限公司董事会
2015年5月27日