关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》之反馈意见的
补充回复的公告
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-042
株洲天桥起重机股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》之反馈意见的
补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）于2015年5月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150727号）（以下简称《反馈意见》）。公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。2015年5月20日，公司根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，并于同日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
在披露并报送反馈意见的回复后，公司又组织中介机构再次对《反馈意见》中的相关问题进行了研究，并与中国证监会审核人员进行了沟通，对《反馈意见》的问题7的回复进行了补充，故再次提交了本次反馈意见的补充回复，除了问题7外，其他问题的回复没有补充或修订。补充回复的地方以楷体加粗形式标明，详见公告附件。
公司本次发行股份购买资产事宜尚需获得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获中国证监会的核准仍存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2015年5月27日
附件：反馈意见的补充回复
反馈问题7、请你公司结合电力和港口行业发展、客户需求、竞争情况、产品结构、合同签订及执行情况，补充披露：1）2015年营业收入和净利润的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、电力和港口行业发展、客户需求、竞争情况、产品结构、合同签订及执行情况
（一）电力和港口行业发展情况
物料搬运行业为下游相关行业提供物料搬运系统的工程设计服务和相关核心设备，其市场规模主要受下游行业的发展状况和对物料搬运设备的需求影响。华新机电所面临的下游行业主要是电力、港口等行业，下游行业的持续发展将为华新机电的业绩增长提供有力支持。
1、电力行业发展情况
目前，我国电网规模已经超过美国跃居世界第一位，发电装机容量继续位列世界第二，基本满足了经济社会发展的用电需求。近年来，我国发电装机容量快速增长，根据中国电力企业联合会发布的《2014年电力工业运行简况》， 2014年我国发电装机容量达到13.60亿千瓦，相比2013年增长8.7%，不同类别电力装机占比情况如下：
单位：亿千瓦
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我国目前正处于快速工业化和城市化的发展阶段，对能源的需求持续增长。稳定充沛的能源供应是我国经济持续稳定发展的首要条件，电力工业的健康高速增长是我国经济发展的必然要求。
（1）火力发电
我国是世界煤炭生产与消费量最大的国家，煤炭一直是我国的主要能源和重要原料，在一次能源生产和消费构成中始终占比65%以上。受资源结构的限制，火力发电目前仍是我们电力行业的主力军。2006年至2014年，我国火电装机容量从4.84亿千瓦增长至9.16亿千瓦，年均复合增长率为8.30%，保持稳定的增长态势。
2006-2014年我国火电装机容量及增长情况
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数据来源：中国电力工业联合会
我国能源的基本格局是“富煤、缺油、少气”，丰富的煤炭资源使得火力发电具有天然的成本优势，也决定了火力发电仍将在未来相当长的一段时间内占据主导地位。根据中国电力工业联合会发布的《电力工业“十二五”规划研究报告》，“十二五”时期，全国规划煤电开工规模3亿千瓦，2015年我国煤电装机预计达到9.33亿千瓦。
（2）水力发电
我国水利资源丰富，理论蕴藏年发电量为6.08万亿千瓦时，平均功率6.94亿千瓦；技术可开发装机容量5.42亿千瓦，年发电量2.47万亿千瓦时；经济可开发装机容量4.02亿千瓦，年发电量1.75万亿千瓦时。水利发电一直是我国第二大电力来源，2006年至2014年，我国水电装机容量从1.29亿千瓦增长至3.02亿千瓦，年均复合增长率为11.22%，增长速度较快。
2006-2014年我国水电装机容量及增长情况
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数据来源：中国电力工业联合会
相比水电资源开发较为充分的发达国家，我国的水电技术开发率和经济开发率均处于较低水平。而水电作为供应安全、成本经济的可再生的绿色能源，替代燃煤发电的安全性、经济性和灵活性都很高，处于我国优先开发的战略位置。根据中国电力工业联合会发布的《电力工业“十二五”规划研究报告》，到2015年，我国常规水电装机预计达到2.84亿千瓦左右，水电开发程度达到71%左右；到2020年，全国水电装机预计达到3.3亿千瓦左右，水电开发程度为82%；预计到2030年，全国水电装机容量4.5亿千瓦，超过经济可开发容量。
（3）核能发电
核电是经济性好、可规模化发展的重要绿色能源之一，在负荷中心规划建设核电机组，有利于减少环境污染，减轻煤炭运输压力，对满足地区电力需求增长、保障能源供应安全具有重要意义。2014年，我国核电发电装机容量为0.20亿千瓦，相比2013年增长33.33%，行业发展速度较快。
根据《电力工业“十二五”规划研究报告》，我国将在辽宁、山东、江苏、浙江、福建等沿海省区加快发展核电；积极推进江西、湖南、湖北、安徽等中部省份内陆核电项目，形成“东中部核电带”。规划2015年我国核电装机4,294万千瓦，2020年规划核电装机规模达到9,000万千瓦、力争达到1亿千瓦。
2、港口行业发展情况
上世纪80年代以来，我国港口吞吐量快速增长。虽然随着现代物流业的快速发展，陆运、空运的便捷性和运输能力显著提高，但在大宗货物、远距离运输方面，水上运输投资小、运载量大、占地少、成本低的优势依然无法替代。作为水上运输的枢纽，港口行业在全球经济一体化、国际贸易增长的推动下发展迅速。
根据国家统计局数据，2013年我国沿海规模以上港口货物吞吐量达到728,098万吨，相比2006年的342,191万吨增长了112.78%，年均复合增长11.39%。港口行业的快速发展，有力地拉动了港口物料搬运设备的市场需求。
2006-2013年我国沿海规模以上港口货物吞吐量及增长情况
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数据来源：国家统计局
未来五年，新建铁矿石码头和煤炭公用接卸码头将继续带动物料搬运系统的旺盛需求。根据交通部2011年4月发布的《交通运输“十二五”发展规划》，在“十二五”期间，国家将有序推进主要货类运输系统码头建设，沿海港口规划新增深水泊位约440个，重点推进煤炭、原油、铁矿石和集装箱码头建设。规划新增北方煤炭装船港煤炭码头通过能力3.1亿吨、大型原油码头接卸能力1.0亿吨、大型铁矿石码头接卸能力3.9亿吨、集装箱码头通过能力5800万TEU。
（二）客户需求情况
我国物料搬运设备制造行业从上世纪五、六十年代开始建立并逐步发展壮大，现已形成各种门类的产品范围和庞大的企业群体，服务于国民经济各行各业。随着国民经济快速发展、固定资产投资额不断增加，我国的物料搬运设备制造行业迎来了良好的发展机遇。
目前，我国仍处于快速发展时期，宏观经济长期向好。根据党的十八大提出的实现全面建成小康社会的目标，到2020年我国将实现国内生产总值比2010年翻一番，未来几年，我国GDP仍将保持稳定、较快的增长。国民经济的发展离不开物料搬运系统，需要多品种、高质量、高可靠性的物料搬运设备。此外，国家提出了“一带一路”发展战略，印度尼西亚、印度、越南等发展中国家正处于工业化阶段，对物料搬运系统的需求也在不断增长，为我国物料搬运系统提供商提供了发展良机，上述需求将有力推动物料搬运设备制造业的发展，为行业带来更广阔的市场空间。
（三）竞争情况
1、华新机电的竞争地位
华新机电是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，主要从事港口装卸设备、电力搬运装备及其他起重机械的设计与制造。经过十多年的经营发展，华新机电积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在电力、港口、冶金和重工等下游行业具有较高的知名度和认可度，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑。
华新机电凭借优秀的产品质量和领先的技术水平参与市场竞争，曾多次被客户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。自成立以来，华新机电参与了电力、港口、冶金和重工等领域众多具有行业影响力的项目，并与上述行业的主要大型知名企业建立了长期稳定的合作关系。
2、华新机电的竞争优势
（1）产品技术优势
华新机电自成立以来，一直高度重视新技术的应用推广和新产品的研究开发，已取得36项实用新型专利、2项发明专利和2项软件著作权，具备国内领先的设计、生产和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气自动化系统的能力，以及自主编制计算机控制程序的能力，并在实践中积累了丰富的设计、制造、安装、调试、服务等一整套完善的项目管理经验。
目前，无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸船机等产品已成为华新机电的核心产品，在市场上具有较强的竞争优势。相比同类产品，无车架侧梁承载桥式起重机和四卷筒牵引卸船机具有整机高度低、自重轻、整机稳定、节能环保等多种优势，华新机电是国内较早自主开发该等先进机型的企业之一，是实践“绿色制造”的先行者之一，经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设计能力和制造技术已经较为成熟。华新机电通过对产品主结构专业化生产，核心部件自主设计、外协加工，确保了产品的质量和性能，使得公司产品总体性价比更高，设计更为合理，操作、维护更加方便。
另外，华新机电自主研发的装卸船两用机经浙江省科学技术厅鉴定为国内首创，处于国内领先水平。
（2）业绩优势
由于特种装备涉及生命安全，危险性较大，客户单位对产品可靠性要求极高，在采购招标中普遍要求投标单位具备本行业多年的优秀业绩和良好的市场信誉，导致本行业具有较高的业绩壁垒。华新机电自成立以来，累计制造、安装的桥门式起重机超过1,000台/套，港口装卸设备超过200台/套，服务的电厂、码头、钢厂、重型厂矿等客户超过500家，积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑，使得华新机电在招投标竞争中处于优势地位。
（3）客户资源优势
通过多年的市场开发和项目积累，华新机电与国内电力、港口、冶金和重工等行业的主要大型知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，包括神华集团有限责任公司、中国华能集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司、中国广核集团有限公司、中国长江三峡集团公司、中国大唐集团公司、国家电网公司、华润电力控股有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、连云港港口集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、中国首钢集团、宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司、江苏沙钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司、中国船舶工业集团公司等。
优质的客户资源为华新机电的持续发展奠定了基础。一方面，上述大客户的资产和业务规模较大，经营稳定，具备较强的实力进行新项目投建或老项目改造，每年对起重机等物料搬运设备都保持相当水平的需求，为华新机电提供了稳定的业务机会；另一方面，上述大客户对设备供应商的评审标准严苛，能够成为其合格供应商体现了华新机电突出的技术优势和行业地位，这也将进一步提升华新机电的品牌形象和业务承接能力。
（4）营销服务优势
华新机电实行“项目经理负责制”的营销模式，从最初的销售合同签订，到最终的产品交付、验收，均由项目经理全程跟进，为客户提供全方位的优质服务。经过多年的经营和积累，华新机电建立了一支强有力的“专家型”销售团队，由懂技术、懂设计的专业人才担任项目经理，不仅能在项目前期与客户充分沟通，准确理解客户对产品性能、技术参数、优化设计等方面的需求，而且能够及时发现并处理产品设计、制造、安装和调试过程中的问题，为客户提供更满意的服务。“项目经理负责制”的营销模式和“专家型”的销售团队，有效地提升了华新机电的营销能力和服务质量。
（5）人才队伍优势
华新机电坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队伍。华新机电及其子公司拥有教授级高级工程师5人（包含享受国务院特殊津贴1人）、高级工程师31人、工程师57人及助理工程师51人，研发、设计能力处于行业领先水平。与此同时，华新机电的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专业知识、从业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全面把握经营风险，带领华新机电继续保持现有优势。
（四）产品结构
华新机电的主要产品包括港口装卸设备、电力搬运装备和其他机电设备，其中港口装卸设备和电力搬运装备的销售收入较高，合计收入占其主营业务收入的比例维持在90%左右。报告期内，华新机电的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
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华新机电的主营业务明确，产品结构合理，在电力、港口行业投资保持快速增长的情况下，可充分发挥其竞争优势，继续保持业绩的稳定增长。
（五）合同签订及执行情况
截至2015年4月30日，华新机电尚未确认收入的在执行合同金额为84,720.47万元（含税），在执行合同情况如下：
单位：万元
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根据合同条款约定，参考业主的投资计划，并结合合同当前的执行情况，华新机电在执行合同的收入实现预测情况如下：
单位：万元
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二、2015年营业收入和净利润的可实现性
2015年1-3月，华新机电已实现的营业收入和净利润分别为11,335万元和1,023万元，对比2015年评估盈利预测金额，完成率分别为14.83%和15.74%。结合2012-2014年的业绩实现情况来看，华新机电当前的经营状况良好，收入、利润的实现进度比较合理。
2012年—2015年，华新机电一季度收入、净利润占全年收入、净利润的比重具体情况如下：
单位：万元
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注：2015年全年收入、净利润为本次评估预测数
截至2015年4月30日，华新机电已实现营业收入14,043.48万元，在执行合同中预计在2015年5-12月完工并确认收入的金额约为48,920.79万元，合计62,964.27万元，占2015年预测收入的82.40%。后续签订的合同中，仍有部分将在当年完工并确认收入，因此，华新机电2015年的收入预测具有较高的可实现性。
本次盈利预测华新机电2015年营业收入、净利润预测数较2014年分别增长8.49%、8.71%。结合在执行合同情况、业务发展趋势来看，华新机电管理层预计公司2015年营业收入、净利润盈利预测可以完成。
三、华新机电2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性
（一）华新机电2016年及以后年度营业收入的预测依据
由于物料搬运设备属于机、电、液、气一体化的成套设备，并集成了先进的计算机控制技术，由上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，产品工艺流程复杂，属于非标准化产品，单个产品价格不具备可比性。本次评估依据以下方式进行收入预测：
对于已签订合同，并已经投产的项目，通过查阅项目的合同信息，根据合同约定的交货验收时间，结合实际工程进展进度，对各项目的计划完工（通过客户验收）时间进行合理预计。
对于已签订合同但尚未投产的项目，通过查阅项目的合同信息，根据合同约定的项目时间，结合华新机电的相关项目设计、生产、安装计划、对各项目的计划完工（通过客户验收）时间进行合理预计。
对于尚未获得合同的收入，根据行业发展情况、客户需求、行业竞争等情况，结合企业未来年度规划进行预测。
（二）华新机电2016年及以后年度营业收入的预测过程
按照上述预测方法，华新机电2016年及以后年度的营业收入预测过程如下：
单位：万元
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注：以上金额均为不含税
（三）华新机电2016年及以后年度营业收入预测的合理性
1、从市场占有率角度分析预测的合理性
华新机电主要从事物料搬运设备的设计、制造和销售，主要产品包括港口装卸设备、电力搬运装备和其他机电设备。2011-2013年，华新机电在物料搬运设备制造业的市场占有率维持在0.10%以上，具体情况如下：
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数据来源：中国重型机械工业协会、华新机电审计报告
根据中国重型机械工业协会的预测，2014年重型机械行业形势严峻的局面将持续，全年增长速度在10%左右。结合物料搬运设备制造业总产值历史数据，按10%的增长率估算，2016-2018年物料搬运设备制造业的总产值预计为8,423.79亿元、9266.17亿元和10,192.79亿元。2016年及以后年度，华新机电的收入在行业总产值中的占比情况预计如下：
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根据华新机电的收入预测，2016年之后华新机电的营业收入占物料搬运设备制造业总产值的比例在0.09%左右，未高于历史年度的市场占有率。因此，华新机电2016年以及以后年度的营业收入预测较为谨慎、合理的。
2、从收入增长率的角度分析预测的合理性
华新机电2016年以后的主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
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2016年以后，华新机电的主营业务预测收入增幅不超过3%，低于物料搬运设备制造行业的整体增长率，结合电力和港口行业发展、客户需求、华新机电的竞争情况、产品结构、合同签订及执行情况来看，本次预测较为谨慎、合理。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：华新机电2015年实际业务开展情况符合预期，营业收入、利润具有较高的可以实现性。结合电力和港口行业的发展状况、行业客户需求，并综合考虑华新机电的竞争优势、产品结构以及合同签订执行情况，华新机电2016年以及以后年度的营业收入预测较为谨慎、合理的。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的资产评估情况”之“（六）华新机电2015年营业收入和净利润的可实现性”、“（七）华新机电2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性”中补充披露。
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-043
株洲天桥起重机股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核公司重大资产重组
事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司股票（股票简称：天桥起重，股票代码：002523）自2015年5月28日开市起停牌，待公司公告中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果后复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2015年5月27日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-044
株洲天桥起重机股份有限公司
关于完成股份性质变更手续的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月19日发布了《关于股东追加承诺公告》（公告编号：2015-038）。鉴于公司以发行股份及支付现金方式购买杭州华新机电工程有限公司100%股权并募集配套资金，公司控股股东株洲国有资产投资控股有限公司的关联方株洲市产业与金融研究所有限公司就所持公司股份追加锁定期事项作出了承诺。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理完毕股份性质变更手续，并于2015年5月26日收到结算公司出具的关于完成股份性质变更的材料。本次追加承诺股份性质变更前后的股本结构如下：
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特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2015年5月27日