证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：临2015－038

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：205,843,555股

  发行价格：5.85元/股

  募集资金总额：1,204,184,796.75元

  募集资金净额：1,169,619,231.10元

  2、本次发行对象及限售期

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  3、预计上市时间

  本次发行新增股份已于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不转让，预计上市流通时间为2016年5月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的决策程序及核准情况

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2014年5月27日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2014年7月31日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》，根据有关法律、法规的要求，公司对本次非公开发行股票方案进行了补充完善。

  2014年8月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行相关事宜并作出决议。

  公司2014年中期资本公积金转增股本方案实施后，鑫科材料本次非公开发行A股股票的发行价格由不低于7.36元/股调整为不低于2.95元/股，发行数量调整为不超过44,908.47万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过12,500万股（含本数）。以上调整事项已经2014年10月24日公司第六届董事会第八次会议和2014年11月11日公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

  2014年12月29日公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2014年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》，本次非公开发行的募集资金总额调整为不超过120,418.48万元。本次非公开发行A股股票募集资金金额调整后，发行数量调整为不超过40,819.82万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过12,500万股（含本数）。

  2、监管部门审核情况

  2015年2月13日，经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，鑫科材料本次非公开发行股票申请获得通过。

  2015年3月30日，中国证监会核发《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]461号），核准鑫科材料非公开发行不超过408,198,200股新股，有效期6个月。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类：

  公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A股）。

  2、发行数量

  公司本次发行的股票数量为205,843,555股。

  3、股票面值

  公司本次发行的股票面值为人民币1.00元。

  4、发行价格

  公司本次发行价格为5.85元/股。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2014年5月28日）。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于人民币7.36元/股。2014年10月实施的发行人2014年中期资本公积金转增股本方案，发行人对上述非公开发行价格进行了调整，调整后本次发行价格为不低于2.95元/股。

  5、募集资金金额及发行费用

  本次发行A股股票募集资金总额为人民币1,204,184,796.75元，扣除与发行有关的费用人民币34,565,565.65元，公司实际募集资金净额为人民币1,169,619,231.10元。

  6、保荐机构（主承销商）

  公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）。

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2015年5月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字〔2015〕2677号《验资报告》，确认募集资金到账。根据验资报告，截至2015年5月21日止，公司已向财通基金管理有限公司等8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票205,843,555股，每股发行价格5.85元，募集资金总额为人民币1,204,184,796.75元，扣除与发行有关的费用人民币34,565,565.65元，公司实际募集资金净额为人民币1,169,619,231.10元，其中计入股本人民币205,843,555.00元，剩余计入资本公积。各投资者全部以货币出资。

  2、股权登记情况

  公司于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构意见

  本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益；本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。

  2、发行人律师意见

  本次发行律师安徽天禾律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，鑫科材料本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行不存在鑫科材料的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、华英证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。鑫科材料询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效，本次发行的募集资金已经全部到位。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行的股票数量为205,843,555股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限408,198,200股；发行对象总数为8名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

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  （二）发行对象情况

  1、财通基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：人民币20000.0000万元整

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、华宝信托有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层

  法定代表人：郑安国

  注册资本：人民币374400.0000万元整

  经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、东海基金管理有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  法定代表人：葛伟忠

  注册资本：人民币15000.0000万元整

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、北信瑞丰基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

  法定代表人：周瑞明

  注册资本：人民币17000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  5、上海广翰投资管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市青浦区华腾路1288号1幢3层A区398室

  法定代表人：张卫泽

  注册资本：人民币100.0000万元整

  经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，计算机专业领域内的技术服务、技术开发，销售金属材料、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、五金交电、日用百货、家用电器。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  法定代表人：过振华

  注册资本：人民币2000.0000万元整

  经营范围：特定客户资产管理，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、渤海证券股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

  法定代表人：王春峰

  注册资本：肆拾亿零叁仟柒佰壹拾玖万肆仟肆佰捌拾陆元人民币

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、广发证券股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  注册资本：人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期货做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2015年4月17日）：

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  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

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  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前，芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有公司15.67%的股份，为公司的控股股东；本次发行后芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有的公司股份占公司本次发行后总股本的13.85%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行完成后，公司增加205,843,555股限售流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2015年4月17日）：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）对资产结构的影响

  本次发行完成后，公司财务实力将大大增强，总资产和净资产均大幅增加。同时，本次发行拟以部分募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金，一方面能缓解公司的流动资金压力，增强短期偿债能力，改善公司财务结构，降低财务风险，另一方面，可以使公司根据影视文化产业的发展情况，寻找并购机会进行产业并购，并满足公司在该产业发展方面的资金需求，为公司在未来逐步展开的业务整合做好准备。

  （二）对盈利能力的影响

  本次收购完成后，公司业务结构进一步合理化，有效提升盈利水平。根据本次收购的审计机构出具的会审字[2014]2738号《审计报告》，西安梦舟影视文化传播有限责任公司2013年度实现营业收入11,090.56万元，实现归属于母公司股东净利润4,066.56万元。西安梦舟具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

  （三）对公司治理和高级管理人员的影响

  本次发行前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性。本次发行完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次发行对公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次发行不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

  本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。

  （四）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人并未变更，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  六、本次发行的相关当事人

  （一）发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司

  法定代表人：张晓光

  办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路

  联系电话：0553-5847323；0553-5847423

  联系传真：0553-5847423

  联系人：张龙、晏玲玲

  （二）保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司

  法定代表人：雷建辉

  保荐代表人：刘晓平、岳远斌

  项目协办人：刘永泽

  项目组成员：王毅东、韩丹枫、章敬富、姚雨晨、童泽宇、王增乐

  办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心1900室

  联系电话：（010）56321860

  联系传真：（010）56321800

  联系人：资本市场部

  （三）发行人律师：安徽天禾律师事务所

  负责人：张晓健

  经办律师：蒋敏、喻荣虎、张俊

  办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层

  联系电话：（0551）62642792

  联系传真：（0551）62620450

  （四）审计、验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：肖厚发

  经办会计师：张良文、周先宏、熊江波

  办公地址：中国北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

  联系电话：（010）66001391

  联系传真：（010）66001392

  七、备查文件目录

  1、 保荐机构（主承销商）出具的《华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；

  2、 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  3、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字〔2015〕2677号《验资报告》；

  4、 《安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；

  5、 其他与本次发行有关的重要文件。

  上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年5月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015—039

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于非公开发行股票后控股股东持股比例下降的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证监会核准，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向八名特定对象发行了人民币普通股205,843,555股，发行价格为5.85元/股，募集资金总额为人民币1,204,184,796.75元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,169,619,231.10元。

  上述非公开发行的股份205,843,555股人民币普通股已于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续，公司总股本由本次非公开发行前的1,563,750,000股增加至1,769,593,555股。

  本次非公开发行前，芜湖恒鑫铜业集团有限公司（以下简称“恒鑫铜业”），持有公司245,058,255股股票，占本次非公开发行前公司股本总额的15.67%，为公司控股股东，自然人李非列为公司实际控制人；本次非公开发行后，恒鑫铜业仍持有公司245,058,255股股票，占本次非公开发行后公司股本总额的13.85%，仍为公司控股股东。

  本次非公开发行完成后，恒鑫铜业持有公司股票的数量未发生变化，持股比例由发行前的15.67%下降为13.85%，但仍为公司控股股东，自然人李非列仍为公司实际控制人，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年5月28日