第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-018
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2015年5月20日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第七次会议通知以短信方式送达全体董事，会议相关资料于5月22日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年5月27日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，副董事长何文松因公务出差，委托董事徐杰在授权范围内行使表决权。会议由董事长姜文正主持，公司5名监事、部分高级管理人员、中介机构等相关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议并通过以下议案
1、《关于公司筹划非公开发行股份第二次延期复牌事项的议案》
因公司控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）筹划涉及本公司非公开发行股份（以下简称“非公开发行”）事项，且本次非公开发行募集的部分资金拟用于收购标的资产，经公司申请，本公司股票自2015年5月8日起连续停牌，并于2015年5月9日、5月15日和5月22日分别披露了停牌及延期复牌公告（详见公告2015-015、2015-016、2015-017）。
本次非公开发行募集的部分资金拟用于收购标的资产，聘请的中介机构已开展前期工作。本次涉及的标的资产公司尽职调查、审计、评估等工作量大，程序复杂，以及国务院国有资产管理委员会对标的资产评估基准日的相关要求，预计审计、评估工作需较长时间；同时上市公司及标的资产的股东涉及多个国有产权主体，各方尚需对方案进行进一步论证，需要一定时间且存在较大不确定性。
本次非公开发行募集的部分资金拟投入光伏电站建设项目，项目的整体规模及具体投资方案亦尚未确定。故本次非公开发行的具体方案仍无法最终确定。
根据《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）规定，公司董事会同意向上海证券交易所申请第二次延期复牌，公司股票自2015年5月29日至6月16日继续停牌。如果第二次延期复牌期限届满前公司披露非公开发行方案的，将提前复牌。
详见同时披露的《关于筹划非公开发行股份进展暨延期复牌公告》（2015-019）。
本议案表决：同意4票、反对0票、弃权0票。
由于非公开发行募集的部分资金拟收购的资产属上航工业，故关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就本议案回避表决。
2、《关于更换公司2015年度年审会计机构和内控审计机构的议案》
公司董事会经研究并全票通过，同意更换公司年审会计机构和内控审计机构，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度年审会计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的审计费用。
独立董事对本议案发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了意见。
详见同时披露的《关于更换公司2015年度年审会计机构和内控审计机构的公告》（2015-020）。
3、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
为了提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，公司董事会经研究并全票通过，拟变更部分募集资金补充公司流动资金，并将募集资金投资项目节余资金及利息补充公司流动资金。
公司独立董事、监事会及保荐人对本次变更部分募集资金投资项目事项发表了意见。
详见同时披露的《关于变更部分募集资金投资项目公告》（2015-021）。
4、《关于电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案》
公司董事会经研究并全票通过，拟同意公司全资电站项目公司尚义太科光伏电力有限公司和井陉太科光伏电力有限公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁，融资金额不超过项目投资额的80%，即不超过3.6亿元，租赁期限为10年，租金利率为中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，并由上述两个项目公司以租赁标的物、电费收费权作为质押担保，同时公司全资子公司甘肃上航电力运维有限公司为项目公司提供不少于10年的运行维护。
由于航天融资租赁有限公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故本议案涉及事项构成关联交易。
本议案经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。公司董事会审计和风险管理委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见。
详见同时披露的《关联交易公告》（2015-022）。
上述议案2、3、4尚需提交股东大会审议。
三、上网公告附件
1、第六届董事会第七次会议决议
2、第六届监事会第六次会议决议
3、审计和风险管理委员会意见
4、独立董事意见
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月二十九日
证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2015-019
上海航天汽车机电股份有限公司
关于筹划非公开发行股份进展暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）筹划重大事项，可能涉及本公司非公开发行股份（以下简称“非公开发行”）事项，经公司申请，本公司股票自2015年5月8日起连续停牌，并于2015年5月9日、5月15日和5月22日分别披露了停牌及延期复牌公告（详见公告2015-015、2015-016、2015-017）。
一、关于延期复牌的董事会审议情况
公司第六届董事会第七次会议于2015年5月27日以现场会议方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，副董事长何文松因公务出差，委托董事徐杰在授权范围内行使表决权。符合《公司法》和公司章程的规定。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权（涉及关联交易，5名关联董事回避表决），审议通过了《关于公司筹划非公开发行股份第二次延期复牌事项的议案》，董事会同意向上海证券交易所申请第二次延期复牌，公司股票自2015年5月29日至2015年6月16日继续停牌，如果第二次延期复牌期限届满前公司披露非公开发行方案的，将提前复牌。
二、非公开发行事项的筹划进程
本次非公开发行募集的部分资金拟用于收购标的资产，聘请的中介机构已开展前期工作。本次涉及的标的资产公司尽职调查、审计、评估等工作量大，程序复杂，以及国务院国有资产管理委员会对标的资产评估基准日的相关要求，预计审计、评估工作需较长时间；同时上市公司及标的资产的股东涉及多个国有产权主体，各方尚需对方案进行进一步论证，需要一定时间且存在较大不确定性。
本次非公开发行募集的部分资金拟投入光伏电站建设项目，项目的整体规模及具体投资方案亦尚未确定。故本次非公开发行的具体方案仍无法最终确定。
三、已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容
1、经前期论证，初步拟定本公司通过非公开发行募集现金，投入光伏电站项目建设、收购标的资产项目、以及归还借款（实际可行性仍需论证）。
2、本次涉及的标的资产收购相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，程序复杂，预计审计、评估工作需较长时间；同时上市公司及标的资产的股东涉及多个国有产权主体，各方尚需对方案进行进一步论证，需要一定时间且存在较大不确定性，具体方案仍需进一步落实，本次拟投入的光伏电站建设项目的整体规模及具体投资方案亦尚未确定，故本次非公开发行的具体方案仍无法最终确定。
四、尽快消除继续停牌情形的方案
上航工业、本公司及相关各方将尽快推进拟收购标的资产的协商工作，尽快达成相关协议；相关各方将尽快完成尽职调查、资产审计、评估等工作，加紧进行方案论证，尽早确定本次非公开发行的最终方案。
五、申请继续停牌天数
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月29日至2015年6月16日继续停牌。如果第二次延期复牌期限届满前公司披露非公开发行方案的，公司股票将提前复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2015-020
上海航天汽车机电股份有限公司
关于更换公司2015年度年审会计机构
和内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年5月27日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于更换公司2015年度年审会计机构和内控审计机构的议案》，同意更换公司年审会计机构和内控审计机构，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）为公司2015年度年审会计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定立信会计2015年度的审计费用。
一、更换会计师事务所的情况说明
公司原年审会计机构和内控审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）连续承担公司实际控制人中国航天科技集团公司及下属单位的财务决算审计业务已超过5年，根据国资委《中央企业财务决算审计工作规则》（国资发评价【2004】173号）、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价【2005】43号）和《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会【2011】24号）相关文件规定，2015年，中国航天科技集团公司及下属单位不能再聘任中天运作为年审会计机构。
公司董事会经研究并全票通过，更换公司年审会计机构和内控审计机构，拟聘任立信会计为公司2015年度年审会计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定立信会计2015年度的审计费用。
二、拟聘请的会计师事务所基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
注册资本：人民币9,550万元
法定代表人：朱建弟
成立日期：2011年1月
经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
三、董事会审计和风险管理委员会意见
立信会计具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合为公司提供2015年度财报审计和内控审计的要求。
四、独立董事意见
公司董事会根据国有资产管理部门的相关规定更换年审会计机构和内控审计机构，审议程序符合公司章程的规定，我们同意将本议案提交股东大会审议。
五、上网公告附件
独立董事意见
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二○一五年五月二十九日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-021
上海航天汽车机电股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称
1、增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”
2、增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目
●新项目名称，投资总金额
补充公司及上海航天控股（香港）有限公司流动资金，变更募集资金总额为6,902.47万元。
●变更募集资金投向的金额
1、变更“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’”部分募集资金，将尚未投入的募集资金2,500万元用于补充公司流动资金
2、“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目”节余募集资金3,025.07万元（不含利息及汇兑损益）用于补充上海航天控股（香港）有限公司流动资金。
3、利息收入及节余发行费用共1,377.40 万元用于补充公司流动资金。
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：不适用
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文件《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）292,705,167股，每股发行价格为6.58元，募集资金合计1,925,999,998.86元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为1,891,530,346.32元。以上募集资金已于2012年8月9日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司出具了中天运【2012】验字第90033号验资报告。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。
根据中国证券监督管理委员会核准的《2011年度非公开发行A股股票方案》，公司募集资金使用计划如下：
■
为了提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司及全体股东的利益：
1、经公司2012年第四次临时股东大会批准，公司将“上海神舟新能源发展有限公司‘200MW高效太阳电池生产线技术改造项目’”、“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’和‘铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目’”的部分募集资金38,853.37万元，变更投入合计168MW的光伏电站项目，详见公告2012-061，2012-070。
2、经公司2014年第二次临时股东大会批准，公司变更了“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目”的募集资金23,400万元，用于投资建设国内合计109MW的光伏电站项目；将上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”节余资金4,297.58万元补充公司流动资金，详见公告2014-032，2014-039。
截至2015年4月30日，母公司开设的募投项目账户情况：
单位：人民币元
■
截止2015年4月30日，公司募集资金投入情况如下：
单位：人民币万元
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二、募集资金投资项目变更及其原因
（一）变更“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’”部分募集资金用于补充流动资金
1、原项目计划投资和实际投资情况
经公司2012年第四次临时股东大会批准，“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’”（以下简称“增资工程中心项目”）变更为增资3,000万元，详见公告2012-061、2012-070。
截至2015年4月30日，公司已向上海太阳能工程技术研究中心有限公司（以下简称“工程中心”）增资500万元，工程中心已使用499.07万元，公司尚余2,500万元募集资金未投入。
本项目已具备实验室检测检验能力，包括光伏组件电性能检测检验能力；光伏组件环境模拟试验检测检验能力，如沙尘试验和材料耐候性试验等，满足了当前市场光伏组件检测检验业务的需要；还具备了光伏发电系统（含小型分布式光伏发电系统）现场测试能力。工程中心已获得CNAS关于IEC61215:2005标准的实验室认可证书；通过了CNAS系统测试扩项评审，获得CNAS扩项证书；通过CMA计量认证评审，并获得CMA资质证书。
2、变更的具体原因
本项目可行性研究认证阶段，我国90%的光伏组件出口欧美等地区，上述地区对组件产品有强制认证要求，因此光伏组件认证测试市场需求旺盛。但近年我国光伏组件出口份额下降，组件销售转向国内光伏电站项目，相应的常规认证测试要求和流程均已简化，使得检测业务量和利润空间被压缩。
另外，本项目建设前，国内光伏生产商均需将光伏电池片寄送到国外TUV、弗劳恩霍夫、NREL等实验室进行精确标定。随着TUV莱茵在中国上海构建了全球领先的具有光伏电池标定能力的实验室，并占据国内大部分光伏电池片标定市场份额，本项目失去了原来在相关能力、地理位置及价格上的优势。同时，国内光伏电池生产线扩张已进入缓和时期，标定市场已较为饱和，未来该业务需求较难持续扩张。
3、变更后募集资金使用计划
为了提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将增资工程中心项目尚未投入的募集资金2,500万元用于补充公司流动资金。
（二）“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目”节余募集资金用于补充流动资金
1、原项目计划投资和实际投资情况
经公司2014年第二次临时股东大会决议批准，“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目”（以下简称“增资香港项目”）变更为增资26,600万元，详见公告2014-032，2014-039。
截止2015年4月30日，公司已向上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）增资26,600万元，香港公司已使用募集资金23,574.93万元，占本项目应投入募集资金总额的88.63%，尚未使用3,025.07万元。
香港公司已使用上述募集资金共计23,574.93万元用于投资意大利地区4.8M光伏电站项目及德国地区6.2MW光伏电站项目，已并网发电。
2、募集资金节余原因
2011年，基于当时欧洲市场对光伏能源的需求以及响应国家“走出去”的号召，公司在欧洲当地成立全资子公司，将航天光伏产业链各级产品顺利销售到海外市场，并先后在意大利、德国地区筛选优质光伏电站项目，并最终以募集资金完成了光伏电站项目投资共计11MW，进入并拓展了海外光伏市场。
2012年以来，欧洲各国光伏发电政策变动较大，募投项目主要目标国意大利、德国新建光伏电站发电补贴(FIT)水平下降，导致地面电站投资收益率普遍较低，小型电站项目适宜的投资标的有限，无法满足项目投资回报率的要求，因此，公司在完成有关电站项目投资后尚余部分募集资金未再使用。
3、节余募集资金使用计划
本项目已完成投资，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司拟将上述节余募集资金3,025.07万元及产生的利息和汇兑损益用于补充香港公司流动资金。
（三）利息收入及节余发行费用用于补充公司流动资金
截至2015年4月30日，公司募集资金账户中尚余资金1,377.40 万元，其中包括因募集资金存放期间产生的利息收入1,195.00万元及节余的发行费用182.40万元。
为提高资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述1,377.40万元人民币（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于补充公司流动资金。
本次涉及变更投向的募集资金总金额为6,902.47万元人民币（实际利息及汇兑损益以转入自有资金账户当日实际金额为准），其中变更募集资金占募集资金净额的比例为3.65%，不构成关联交易。
三、新项目的具体内容
补充公司及上海航天控股（香港）有限公司流动资金。
四、新投资用途不涉及市场前景和风险提示
五、新投资用途不涉及有关部门审批
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事对变更募集资金投资项目的意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》及公司章程等有关规定，公司经营层已向本人提交了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等相关资料，现基于独立董事的判断立场，发表如下意见：
本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会对变更募集资金投资项目的意见：
公司本次变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定，未发现损害中小投资者利益的情况。同意将上述变更募集资金投资项目的议案提交公司股东大会审议。
保荐人对变更募集资金投资项目的意见：
经核查，航天机电本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。
本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事、监事会已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。
综上，国泰君安证券股份有限公司作为航天机电非公开发行并上市的保荐机构，对公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目事项无异议。本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
七、本次变更募集资金用途相关议案，将提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
3、第六届监事会第六次会议决议
4、保荐人意见
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-022
上海航天汽车机电股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告。
2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
●无关联人补偿承诺
●本议案所涉及事项尚需提交股东大会审议
一、关联交易事项概述
尚义太科光伏电力有限公司和井陉太科光伏电力有限公司（以下简称“项目公司”）为公司全资投资的光伏电站项目公司。项目公司拟向航天融资租赁有限公司（以下简称“航天融资租赁公司”）申请项目融资租赁，融资金额为不超过项目投资额的80%，即不超过3.6亿元，租赁期限为10年，租金利率为中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，并由项目公司以租赁标的物、电费收费权作为质押担保，同时公司全资子公司甘肃上航电力运维有限公司为项目公司提供不少于10年的运行维护。本次担保总额不超过3.6亿元，公司无需为项目公司本次融资提供担保。
截至2015年5月25日，公司及控股子公司对外担保总额为3,500万欧元和69,920万元人民币，公司对控股子公司借款提供的担保总额90,172万元，分别占公司最近一期经审计净资产的24.96%（按5月25日欧元汇率折算）和24.07%，无逾期担保。
涉及担保的相关协议尚未签署，公司将在股东大会批准本次关联交易，并实施融资租赁时，再行签署相关协议。
由于航天融资租赁公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故本议案涉及事项构成关联交易。本议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、被担保人基本情况
1、尚义太科光伏电力有限公司
住所：河北省张家口市尚义县南壕堑镇河东街祥福苑小区1单元102室
法定代表人：吴昊
注册资本：伍仟玖佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年4月3日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、井陉太科光伏电力有限公司
住所：井陉县微矿路99号
法定代表人：吴昊
注册资本：伍仟肆佰万元整
成立时间：2013年9月27日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售（未取得电力业务许可证前不得从事生产经营）；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项、不得经营，需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）
三、关联方介绍
名称：航天融资租赁有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层3519室
法定代表人：张陶
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：5亿元
成立日期：2015年3月19日
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理服务。
由于航天融资租赁公司为新成立公司，暂无主要财务数据。
航天融资租赁公司与本公司在业务、债权债务等方面无其它关系。
四、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
交易标的：项目公司拟向航天融资租赁公司申请项目融资租赁，融资金额为不超过项目投资额的80%，即不超过3.6亿元，租赁期限为10年，租金利率为中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，并由项目公司以租赁标的物、电费收费权作为质押担保，同时公司全资子公司甘肃上航电力运维有限公司为项目公司提供不少于10年的运行维护。本次担保总额不超过3.6亿元，公司无需为项目公司提供其他担保。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司将在股东大会批准本次关联交易，并实施融资租赁时，再行签署相关协议。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
航天融资租赁公司向公司提供的贷款利率为中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，不会损害公司及中小股东利益。通过融资租赁所获得的资金，将为公司光伏电站项目的建设提供资金支持，以保障电站项目的收益率。
七、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事邓传洲、刘运宏、沈文忠事前认可后，提交第六届董事会第七次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事回避表决。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、航天投资控股有限公司及上海航天有线电厂有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
2、独立董事意见
本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第七次会议审议。
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
3、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、自2015年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司发生的关联交易金额为0。
2、本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易事项的进展情况，详见《2014年年度报告》。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、公司第六届监事会第六次会议决议
3、独立董事意见
4、审计和风险管理委员会意见
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-023
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第六次会议于2015年5月27日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
监事在列席了公司第六届董事会第七次会议后，召开了第六届监事会第六次会议，审议并全票通过了以下议案：
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
监事会审核认为：公司本次变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定，未发现损害中小投资者利益的情况。同意将上述变更募集资金投资项目的议案提交公司股东大会审议。
2、《关于电站项目公司向航天融资租赁公司申请项目融资租赁的议案》
监事会审核认为：本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将上述议案提交公司股东大会审议。
3、监事会对第六届董事会第七次会议审议通过的其他议案无异议。
上海航天汽车机电股份有限公司
监事会
二〇一五年五月二十九日