第五届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2015-009
扬州亚星客车股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2015年5月22日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2015年5月28日以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事8人，董事苏力乾先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长金长山先生代为出席并表决。
（五）本次董事会会议由董事长金长山先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的预案》
公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定和公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名金长山先生、丁迎东先生、李百成先生、苏力乾先生、王春鼎先生、吴永松先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案将形成议案，提交股东大会审议，以累积投票制进行选举。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的预案》
根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成。除上述6名董事以外，另3名董事为独立董事，根据《公司法》、《公司章程》的规定和公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名邹虎啸先生、朱德堂先生、谢竹云先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案将形成议案，提交股东大会审议，以累积投票制进行选举。
3、审议通过《关于修改<公司章程>的预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体修改内容详见《关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
4、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体修改内容详见《关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2014年度股东大会的通知》详见《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一五年五月二十八日
附：简历
金长山，男，1965年4月生，中共党员，工学学士学位，研究生学历。历任扬州宝军无线电厂厂长；扬州市电子工业局副局长兼扬州宝军无线电厂厂长；中电科技扬州宝军电子有限公司副董事长、总经理；扬州机电资产经营管理有限责任公司副总经理；江苏亚星汽车集团有限公司副董事长、总经理，扬州盛达特种车有限公司董事长，扬州柴油机有限责任公司董事长，扬州亚星商用车有限公司董事，本公司董事；江苏亚星汽车集团有限公司董事长、总经理、党委书记，扬州柴油机有限责任公司董事长，扬州盛达特种车有限公司董事长，扬州亚星商用车有限公司董事，本公司董事长；潍柴（扬州）亚星汽车有限公司董事长、党委书记，江苏亚星汽车集团有限公司董事长、党委书记，潍柴动力扬州柴油机有限责任公司副董事长，扬州盛达特种车有限公司董事长，扬州亚星商用车有限公司董事，本公司董事长、CEO。现任潍柴（扬州）亚星汽车有限公司董事长、党委书记，江苏亚星汽车集团有限公司董事长、党委书记，潍柴动力扬州柴油机有限责任公司副董事长，扬州盛达特种车有限公司董事，扬州亚星商用车有限公司董事，本公司董事长。
丁迎东：男，1968年9月生，大学本科学历，高级经济师。历任潍坊柴油机厂企业策划部副部长，人力资源部部长，潍柴动力股份有限公司运营管理部部长，监事等职。现任潍柴控股集团有限公司监事，潍柴动力股份有限公司副总裁，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司董事。
李百成：男，1968年6月生，中共党员，本科学历。历任潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司副总经理；潍柴动力股份有限公司采购部副部长；潍柴动力股份有限公司卡车动力销售公司总经理；潍柴（扬州）亚星汽车有限公司董事、总经理，潍柴动力扬州柴油机有限责任公司总经理、党委书记，扬州亚星商用车有限公司董事长，本公司董事。现任潍柴（扬州）亚星汽车有限公司董事、党委委员，潍柴动力扬州柴油机有限责任公司董事，扬州亚星商用车有限公司董事长，本公司董事，本公司CEO、总经理。
苏力乾：男，1969年2月生，大专学历。历任无锡安源汽车有限公司总经理、江西凯马百路佳客车有限公司总经理；厦门丰泰国际新能源汽车有限公司执行董事；本公司董事、总经理，厦门丰泰国际新能源汽车有限公司董事长。现任本公司董事、执行总经理，厦门丰泰国际新能源汽车有限公司董事长。
王春鼎：男，1964年2月生， 中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任江苏省扬州客车制造总厂车间副主任；亚星-奔驰有限公司车间主任、党支部书记；亚星-奔驰有限公司配件公司总经理；亚星-奔驰有限公司销售公司总经理；本公司副总经理；本公司销售总监；苏州金龙公交车事业部总经理。现任潍柴（扬州）亚星汽车有限公司党委委员、董事，扬州亚星商用车有限公司董事、总经理。
吴永松：男，1971年3月生，大学本科学历。历任扬州亚星商用车有限公司生产采购处处长（高级经理）；本公司生产部总监；本公司总经理助理、销售总公司总经理；本公司副总经理、销售总公司总经理；本公司执行总经理、董事；本公司副总经理、董事。现任本公司副总经理。
邹虎啸：男，1952年10月生，汉族。历任中国公路车辆机械总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、执行董事、总经理；中通客车控股股份有限公司副董事长；中国公路学会常务理事，中国公路学会客车分会理事长。2012年10月退休。现任中国公路学会常务理事，中国公路学会客车分会名誉理事长。
朱德堂：男，1968年5月生，汉族，研究生学历，一级律师。历任江苏苏源律师事务所合伙人，本公司独立董事。现任北京德恒（南京）律师事务所主任，南京市人民政府城市治理委员会公众委员，江苏省医疗器械行业协会法律事务部主任。
谢竹云：男，1975年5月生，汉族，博士研究生学历。现任江苏大学财经学院财务系副系主任，会计学专业副教授、硕士生导师；江苏大学资产评估硕士专业学位研究生教育指导委员会成员，江苏索普化工股份有限公司独立董事。
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2015-010
扬州亚星客车股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案材料于2015年5月22日以书面及电子邮件形式送达全体监事。
（三）本次监事会会议于2015年5月28日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席白颖女士主持。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于监事会换届选举监事的预案》
公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定和公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司推荐，同意提名张志强先生、栾龙先生为公司第六届监事会监事候选人，提交2014年度股东大会以累积投票制选举产生。
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中1名监事为职工代表监事，根据《公司法》和《公司章程》的规定，由公司工会委员会全体委员会议决定产生。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司监事会
二Ｏ一五年五月二十八日
附：简历
张志强：男，1973年5月生，MBA学位。历任中国兵器北方凌云工业集团审计监察部经理助理；潍柴动力股份有限公司上海运营中心财务管理部部长；潍柴动力股份有限公司财务部部长。现任潍柴动力股份有限公司财务总监助理。
栾龙：男，1983年11月生，大学本科学历。历任潍柴重机股份有限公司财务部成本业务副经理；重庆龙江轻型汽车有限公司财务副总监；重庆柴油发动机厂财务副总监；扬州盛达特种车有限公司财务副总监。现任潍柴（扬州）亚星汽车有限公司财务副总监。
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2015-011
扬州亚星客车股份有限公司
关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年5月28日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》和《关于修改<股东大会议事规则>的预案》，本次《公司章程》、《股东大会议事规则》修改需提交股东大会审议批准。
根据中国证监会有关文件规定，结合公司经营管理需要和实际情况，拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修改和完善，具体如下：
一、《公司章程》修改内容：
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二、《股东大会议事规则》修改内容：
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除以上修订内容外，《公司章程》、《股东大会议事规则》其他内容未发生变化，待股东大会审议批准后全文上网。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一五年五月二十八日
证券代码：600213证券简称：亚星客车 公告编号：2015-012
扬州亚星客车股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月26日13 点 30分
召开地点：公司316会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月26日
至2015年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-10披露时间是2015年4月16日，11-15披露时间是2015年5月29日，披露媒体是《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：9、11、12。
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、13、14、15。
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、10。
应回避表决的关联股东名称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点：公司证券办公室
（三）登记时间：2015年6月25日 8：30—11：30、13：00—17：00。
（四）联系人：顾晨
联系电话：0514-82989118
传 真：0514-87852329
六、其他事项
1、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号
邮政编码：225116
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
2015年5月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
扬州亚星客车股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月26日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，并在“投票数”栏中按本通知附件2说明填入票数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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