证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-025

  三全食品股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年5月29日开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2015年5月18日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

  2、本次会议于2015年5月28日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

  （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  本议案逐项表决情况如下：

  （1）发行的股票种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式和时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主销商）协商确定。

  特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2015年5月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.47元/股。

  具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量

  本次非公开发行数量不超过6,812万股（含6,812万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （6）本次发行前滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （7）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （8）上市地点

  本次发行股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （9）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过112,218.19万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  上述募投项目投资总额为119,737.80万元，公司在本次董事会召开前已对上述募投项目先期投入了7,519.61万元，该款项不计入本次募集资金总额中。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次董事会召开后，至本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （10）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  《三全食品股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  《关于前次募集资金使用情况报告》和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2015年5月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为高效、有序完成本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

  （1）根据国家法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、募集资金规模、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  （2）制作、修改、补充、签署递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的所有协议、合同和文件；

  （3）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；

  （4）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  （5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  （6）根据本次非公开发行股票结果，修订《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记及本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7）若证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的发行方案进行相应调整；

  （8）全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

  （9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

  《三全食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

  修订后的《三全食品股份有限公司股东大会议事规则》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

  修订后的《三全食品股份有限公司董事会议事规则》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》。

  修订后的《三全食品股份有限公司募集资金使用管理办法》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》。

  修订后的《三全食品股份有限公司利润分配管理制度》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  修订后的《三全食品股份有限公司章程》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》。

  《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于另行召开股东大会对本次非公开发行股票进行审议的议案》。

  鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分工作尚未完成，暂时无法确定股东大会召开时间，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，待上述工作完成后再召开股东大会并提请股东大会审议相关议案，另行确定股东大会召开的时间。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司董事会

  2015年5月29日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-026

  三全食品股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2015年5月18日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

  2、本次会议于2015年5月28日下午2：00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

  （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  本议案逐项表决情况如下：

  （1）发行的股票种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式和时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主销商）协商确定。

  特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2015年5月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.47元/股。

  具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量

  本次非公开发行数量不超过6,812万股（含6,812万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （6）本次发行前滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （7）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （8）上市地点

  本次发行股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （9）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过112,218.19万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  上述募投项目投资总额为119,737.80万元，公司在本次董事会召开前已对上述募投项目先期投入了7,519.61万元，该款项不计入本次募集资金总额中。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次董事会召开后，至本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （10）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  3、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  《三全食品股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  4、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  5、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  《关于前次募集资金使用情况报告》和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2015年5月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  6、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

  《三全食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

  修订后的《三全食品股份有限公司监事会议事规则》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》。

  修改后的《募集资金使用管理办法》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  9、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》。

  修订后的《三全食品股份有限公司利润分配管理制度》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》。

  《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告》刊登在2015年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此决议。

  三、备查文件

  1、公司第五届监事会第十六次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司监事会

  2015年5月29日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-027

  三全食品股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期收益的

  风险提示及相关防范措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期收益的风险及公司拟采取的措施提示如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、假设2015年度净利润与2014年度持平，即2015年归属于上市公司股东的净利润仍为8,085.69万元，该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、本次非公开发行预计于2015年10月底完成，该完成时间仅为估计。

  3、本次非公开发行预计募集资金112, 218.19万元，未考虑发行费用。

  4、本次预计发行数量为6, 812万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

  5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：2015年4月28日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示

  公司拟将本次发行募集资金用于三全食品华南基地建设项目一期工程、三全食品西南基地建设项目二期工程和华北基地建设项目二期工程。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

  为降低本次非公开发行对公司即期收益的影响，公司拟通过加强募集资金管理、进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

  （一）加强募集资金管理

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于三全食品华南、西南、华北基地项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）不断拓展公司主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  近年来，公司着力提高市场占有率、巩固行业地位。一方面，公司始终坚持科技创新战略，继续加大科研投入，广泛开展产学研合作与交流，不断开发新的产品系列和品类，进一步提升技术研发与产品创新能力。另一方面，公司将通过募集资金投资项目的实施，继续扩大原有速冻产品的产能，满足不断增长的市场需求，提升公司的市场竞争能力与盈利能力，进一步巩固公司在行业内的领先地位。此外，公司将在北上广深等一线城市进一步推广三全鲜食，利用“互联网+”的战略机遇，切入前景广阔的餐饮垂直电商市场，打造公司新的利润增长点。

  （三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  2015年5月28日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划。

  2015年5月28日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中关于利润分配的章节进行了修改，细化了公司的利润分配原则，决策程序和机制、分配的条件和比例，强调了现金分红的优先性，进一步完善公司的利润分配政策。

  公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。

  2012-2014年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为4,021.09万元、2,010.54万元和1,206.33万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为28.73%、14.92%和17.02%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达64.07%。公司未来将进一步推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  特此公告。

  三全食品股份有限公董事会

  2015年5月29日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-028

  三全食品股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2015年5月29日（星期五）开市起复牌。

  三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，鉴于该事项存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2015年5月19日（星期二）上午开市起停牌。公司分别于2015年5月19日、2015年5月26日发布了《三全食品股份有限公司关于筹划重大事项申请停牌的公告》（公告编号2015-023）、《三全食品股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号2015-024）。

  2015年5月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关事项的议案，并于2015年5月29日披露非公开发行股票相关公告。相关内容详见2015年5月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年5月29日（星期五）开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司董事会

  2015年5月29日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-029

  三全食品股份有限公司

  关于中国证监会河南监管局

  2014年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月2日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）豫证监函[2015]79号《关于对三全食品股份有限公司2014年年报的问询函》（以下简称“问询函”），公司就问询函中关注的问题进行了自查，已于2015年4月8日向河南证监局作出了书面回复并报备深圳证券交易所。现根据河南证监局的要求将回复内容公告如下：

  一、2014年公司营业利润-979.22万元，较2013年减少107.98%。请详细说明公司营业利润大幅下降的原因及下一步拟采取的措施。

  公司营业利润下降的原因为：

  （1）2014年市场需求疲软，速冻行业竞争激烈，公司为提高和巩固市场占有率，继续加大品牌建设和市场促销推广力度，产品宣传、推广费用相应增幅较高，该类费用影响营业利润8,836.92万元。

  （2）公司对龙凤业务在供应链整合的基础上完成了渠道整合，在整合过程中投入较多的资源，影响2014年营业利润7,893.46万元；整合后的销售渠道效率已有较高提升。

  下一步拟采取的措施：

  公司将根据战略规划和市场竞争程度，适时调整市场费用的投放力度；并继续加强市场费用管控力度，提高市场费用使用效率。

  二、2014年公司计入当期损益的政府补助977.94万元，增长22.37%，请列出当期收到的100万以上的政府补助，并说明是否应当履行临时报告义务。

  2014年公司计入当期损益的政府补助977.94万元，其中与资产相关的政府补助摊销460.18万元；当期收到的政府补助单笔100万元以上的明细如下：

  1、计入损益的单笔100万元以上的政府补助

  2014年2月，公司收到郑州市惠济区财政局拨付的2013年主食产业化和粮油深加工企业财政贴息资金151万元。

  2、计入递延收益的单笔100万元以上的政府补助

  （1）2014年4月，公司收到科学技术部条财司拨付的十二五科技项目拨款120万元。

  （2）2014年11月，公司收到郑州市惠济区科学技术局拨付的科技计划项目经费100万元。

  （3）2014年2月，公司之全资子公司郑州全生农牧科技有限公司收到登封市财政局拨付的水井管道补助款项100万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司上述政府补助项目未达到对外披露的标准。

  三、2014年公司产品分类中增加了商品猪，请说明公司经营商品猪的时间、2014年销售数量、公司履行的必要内部程序、公司关于商品猪的信息披露情况。

  公司商品猪养殖由全资子公司郑州全生农牧科技有限公司经营，自2014年7月开始正式进行养殖运营， 2014年销售商品猪2,405头。截至2014年底累计投资3,720.34万元。

  郑州全生农牧科技有限公司是2013年1月由三全食品出资设立的全资子公司，注册资金为2000万元人民币，经营范围为种植（不含种苗）销售；养殖销售（凭有效许可证经营）。根据《公司章程》、《总经理工作细则》的相关规定，本次投资额度在总经理权限范围之内，无需提交董事会审议。

  该事项已于2013年1月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。

  四、公司2014年销售费用12.00亿元，较2013年增加21.09%，请就公司销售费用中市场费用、业务经费、人员经费的相关制度，审批流程、具体使用情况进行说明并提供相关资料。2014年公司管理费用1.80亿元，较上年增加49.85%，请解释大幅增加的原因及下一步控制措施。

  公司对销售费用中的市场费用、业务经费和人员经费均有制度规范，针对市场费用公司制定了《营销费用管理规定》，对市场费用的申请、审批、执行、结案等各环节进行规范；针对业务经费公司制定了《日常费用管理规定》，对业务经费的标准、审批、报销进行规范；针对人员经费公司制定了《薪酬核定及发放管理办法》，对人员经费的核定、调整、计提、发放进行规范。

  公司市场费用、业务经费和人员经费均需事先申请，经过审批后执行；公司对各关键业务环节设置相应的审批流程，并规定各审批节点的职责和权限。

  2014年管理费用较上年增加49.85%，主要是公司对龙凤主体工厂进行了整合及改造，维修费有较大的增加。下一步公司将继续优化生产布局，充分释放产能，提高生产效率。

  五、2013年公司对龙凤有关主体进行了收购，请说明目前龙凤主体情况及对公司的影响。

  2013年10月公司完成各龙凤主体的交割手续，交割完成后，公司对龙凤主体工厂进行升级改造，并整合龙凤研发及供应链系统。在2014年完成对龙凤人员、物流及销售渠道的整合，当年龙凤产品实现销售收入18,205.79万元，亏损7,893.46万元。各龙凤主体整合后的效率已有较大提升，截至2014年4季度已基本实现扭亏为盈。

  六、公司在建工程郑州综合基地一期工程期初余额2302.14万元，期末余额2337.03万元，2014年仅投资34.89万元，请说明目前公司是否已经使用该综合基地，该基地是否属于募投项目三全食品综合基地建设工程项目的一部分，该项目的计划完工时间，是否存在推迟转固的情形。

  郑州综合基地一期工程为公司首发募投项目，根据公司招股说明书，该项目原计划投资总额24,367.22万元，并对实际募集资金量与投资项目需求出现差异时进行安排，即若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决。该项目建设过程中根据市场情况，公司陆续追加了部分自有资金。至2013年底已基本整体完工，累计转固35,647.17万元。2013年公司根据生产规划对部分生产线进行技术改造，该项技术改造计划在两年内完成，预计支出4,500万元；至2014年底该项技术改造尚未达到预定可使用状态，故形成在建工程余额，公司不存在推迟转固的情形。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司董事会

  2015年5月29日