证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１５——０２６

  东风汽车股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东风汽车股份有限公司第四届董事会十一次会议于２０１５年５月２８ 日以传真表决的方式召开。本次会议通知于２０１５年５月２０日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。应到董事９人，实到９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、关于解聘公司部分高级管理人员的议案

  因工作调动的原因，经公司总经理杨青先生提议，同意郭振甫先生不再担任公司副总经理职务。

  表决票：９票，赞成票：９票，反对票：０，弃权票：０票。

  三、上网公告附件

  独立董事关于解聘公司部分高级管理人员的独立意见。

  特此公告

  东风汽车股份有限公司董事会

  ２０１５年５月３０日

  证券代码：６００００６ 股票简称：东风汽车 公告编号：临２０１５——０２７

  东风汽车股份有限公司

  关于２０１４年年报事后审核意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东风汽车股份有限公司（以下简称 “公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对东风汽车股份有限公司 ２０１４ 年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【２０１５】０４６０号）。根据上海证券交易所的要求，公司现就意见函中有关问题回复如下：

  一、行业发展情况

  （一）行业整体运行情况。行业的整体运行情况对公司的经营业绩有着显著影响，请按照主要车型（轻卡、客车及客车底盘、皮卡、ＳＵＶ、ＭＰＶ 等营业收入贡献占比超过 １０％以上的车型，下同）分类，对各车型所处细分市场的整体运行情况进行分析。分析应当至少包括总体销量、同比增幅、变化原因及影响细分行业发展的主要因素等方面。

  回复：２０１４年，全国汽车市场呈现平稳增长态势，总体销售２３４９．２万辆，同比增长６．９％。其中商用车市场受宏观经济下行及国Ⅳ排放升级影响全年销售３７９．１万辆，同比下降６．５％。商用车市场中轻卡市场全年销售１６６．３万辆，同比下降１２．９％。

  近年来，伴随我国国家宏观经济政策法规的实施，商用车市场较前期发生了深刻的变化。一方面，宏观经济发展趋缓，市场结束了前期的快速成长，增速由２０１０年以前的２０％以上转变为微增长态势；另一方面，排放法规的持续升级，尤其是２０１４年国Ⅳ法规的严格实施，带来终端用户购车成本的大幅提升，市场大幅下滑。

  ２０１４年 轻卡／轻客／ＭＰＶ市场销售情况表

  单位：万辆

  ■

  数据来源：《中国汽车工业协会２０１４年１２月产销快讯》。

  ２０１４年公司主要产品所处细分市场中，轻卡市场因国ＩＶ排放标准执行后带来成本上升和厂家生产准备不足等原因影响，市场同比出现了大幅下降，全年降幅达到了１２．８７％；其中皮卡市场下滑主要受到国ＩＶ实施以及城市限行政策的制约，同时经济性ＳＵＶ／ＭＰＶ市场的快速发展也对皮卡市场形成一定的冲击。轻客市场中，城市物流尤其是快递物流的高速发展继续支撑轻客市场快速增长，同时城镇化率的提升也刺激着城乡客运、城镇物流市场，轻客市场全年销售同比增长１４．２５％。在ＭＰＶ／ＳＵＶ方面，伴随着近年来国内车市的发展和消费者购车理念的转变，差异化的多功能乘用车（ＭＰＶ）及运动型多用途车（ＳＵＶ）越来越被消费者接受，这也成为近年来ＭＰＶ／ＳＵＶ市场持续快速增长的主要原因。具体到ＭＰＶ市场，２０１４年ＭＰＶ市场同比增长４６．６７％，其中以五菱宏光、长安欧诺为代表的经济性小ＭＰＶ市场快速增长是拉动市场增长的主要原因。

  （二）行业竞争格局。请按照主要车型分类，对各车型所处细分市场的竞争格局进行分析，并披露报告期内各细分市场内主要企业。

  回复：２０１４年公司主要产品市占率及行业排名情况如下表：

  ■

  数据来源：行业排名来源于《中国汽车工业协会２０１４年１２月产销快讯》。

  ２０１４年公司轻卡市占率９．０％，排名行业第五，其中皮卡市占率１３．６％，排名行业第三，在整体皮卡市场剧烈下滑的背景下，实现皮卡市占率逆势上涨，锐骐皮卡更是成为主流皮卡中唯一同比持平的车型；中轻型客车底盘市占率４０．７％，继续保持行业排名第一；ＭＰＶ市占率２．４％，受经济性小ＭＰＶ市场快速增长影响，市占率同比下滑。

  除本公司外，轻卡细分市场内主要企业包括：北汽福田汽车股份有限公司、江铃控股有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司，庆铃汽车（集团）有限公司；皮卡细分市场内主要企业包括：长城汽车股份有限公司、江铃控股有限公司、河北中兴汽车制造有限公司，庆铃汽车（集团）有限公司；ＭＰＶ细分市场内主要企业包括：上汽通用五菱汽车股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司。客车底盘细分市场主要企业包括：江淮汽车股份有限公司和福建新福达汽车工业有限公司。

  （三）行业政策及变化。请结合公司主要车型所处细分行业，从行业准入、进出口、燃油消耗、排放、税收及新能源等对公司经营有重大影响的政策及其变化情况进行分析。如相关政策未发生显著变化，亦请说明。

  回复：２０１４年，公司所处汽车市场细分行业主要政策变化及影响如下：

  １、排放法规升级。２０１４年４月，国家多部委联合发文全面推进国Ⅳ法规的严格实施，同时要求２０１８年全国实施国Ⅴ排放。法规的严格实施一方面推进产品同步升级，促进中高端轻卡市场需求提高，同时造成整车成本增加，客户运营成本增加，对产品性能、可靠性提出了更高的要求。未来市场将由低质低价为主转变为高品质、高技术、高价值为主，中高端产品市场份额将得到提升。

  ２、新能源汽车政策体系初步形成。２０１４年７月，国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确提出要破除地方保护，各地区要执行全国统一的新能源汽车和充电设施国家标准和行业标准，执行全国统一的新能源汽车推广目录，并提出加快基础设施建设。同时，全年新能源政策法规密集出台，包括《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》、《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》以及《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，内容涉及新能源政策补贴、示范运营城市推广、新能源车购置税免征、充电设施建设奖励、政府采购、电动汽车用电价格等多个方面推出一系列补贴及推广政策。新政规的有效实施，将规范相关市场的竞争，促进消费，极大刺激未来一段时期内新能源汽车市场的快速发展。

  ３、加强油耗限值管理。２０１４年５月，工信部发布了《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知（征求意见稿）》，规定到２０１５年我国生产的乘用车平均燃料消耗量要降至６．９Ｌ／１００ｋｍ，２０２０年要进一步降至５．０Ｌ／１００ｋｍ。《通知》中明确了一系列惩处措施，包括公开通报、暂停新车申报和停止新上产能审批等。政策的实施将进一步促进先进节能技术的应用和推广，加快汽车产业结构调整和转型升级。

  二、业务经营情况

  （一）产品销售

  １、产品产销数据。年报显示，报告期内公司汽车销量 ２３．９ 万辆，同比下降 １２．９％，发动机销量 １９．３ 万台，同比增长 ６．５％。请按照产品类别（轻卡、客车及客车底盘、皮卡、ＳＵＶ、ＭＰＶ 和发动机等）、销售地区（国内地区应当至少细分至东北、华北、华东、华 南、华中、西南和西北等地区）和销售主体公司本部、郑州日产、 东风旅行车、东风专汽、东风轻型发动机和东风康明斯等）三个维度披露报告期内公司主要产品的产销统计数据及同比变化情况。

  回复：

  公司主要产品分主体销售情况

  单位：辆／台

  ■

  公司汽车产品分类别销售情况

  单位：辆

  ■

  公司汽车产品分区域销售情况

  单位：辆

  ■

  ２、销售毛利。公司在年报中按轻型车、ＳＵＶ、皮卡、发动机、客车及底盘、其他分类披露了分产品毛利率情况。请你公司补充披露：（１）轻卡、ＭＰＶ 的营业收入、营业成本和毛利率情况，并提供上年度可比数据；（２）请将发动机按照销售主体（东风轻型发动机和东风康明斯等）分别披露其发动机产品的营业收入、营业成本和毛利率情况，并提供上年度可比数据。

  回复：公司在年报中按轻型车、ＳＵＶ、皮卡、发动机、客车及底盘、其他分类披露了分产品毛利率情况，其中：轻型车基本为轻卡产品；发动机即东风轻型发动机，东风康明斯发动机的营业收入及成本不在公司合并报表范围内。ＭＰＶ及东风康明斯发动机的营业收入、营业成本和毛利率情况如下所示：

  （１）ＭＰＶ产品

  单位：元

  ■

  （２）东风康明斯发动机

  单位：元

  ■

  ３、新能源车型。请单独披露报告期内新能源车型按照车型分类和技术路线ｆ纯电动和插电式混合动力等）分类的产销统计数据。

  回复：２０１４年公司新能源车销售情况如下表所示：

  单位：辆

  ■

  ４、销售收入的确认和结算。请你公司结合公司的销售特点，详细说明公司收入确认时点和原则以及结算方式。

  回复：（１）收入确认时点为销售合同已签订、货款已收到或确认、车已发出；确认原则为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

  （２）结算方式

  轻卡：不赊销，以收款确认销售。部分集团客户从严控制赊销额度。

  客车：原则上实行全款提车，对部分还款信誉度较好，风险可控的老客户开展分期付款合作，并按照合同约定，收取首付款后确认发车确认收入。

  底盘：现金结算和周转额度结算相结合。

  发动机：全款发货或Ｎ＋１与Ｎ＋３结算方式。

  （二）产品制造

  １、产品产能。请以列表方式披露公司主要整车和发动机工厂的产能情况，并结合公司报告期内的产品产销数据说明公司产能利用状况。如公司有在建整车及发动机生产项目，请以列表方式披露其计划产能、计划投产日期和报告期内的投资建设情况。

  回复：

  ■

  ２０１４年公司本部汽车产能利用率受国ＩＶ法规严格实施导致市场下滑，公司产销未达预期以及御风轻客产品目前仍处于销量提升阶段影响。东风轻型发动机作为公司面向中高端产品的自主动力总成，伴随国ＩＶ排放法规升级后未来中高端市场的增长，后续产能利用率将稳步提升。

  报告期内公司无新整车及发动机在建项目。

  （三）零部件配套

  １、零部件配套体系。请简要介绍公司的零部件配套体系，并披露报告内零部件配套体系建设情况，分析应当至少包括公司的零部件外购和自制情况及在报告期内的变化情况。

  回复：根据公司经营发展需要，公司零部件采购采用集中和分散管理相结合的管理模式。其中轻卡事业实施采购业务集中管理，客车、特种车等事业在新供应商统一准入、零件供应商选择统一平台的前提下，自主分散开展新品开发、供应商选择与评价、订单管理等各项业务。

  公司建立了完善的、符合公司实际的新供应商准入机制和供应商日常业绩ＱＣＤＤ评价机制。报告期内公司通过招议标活动，对现有供应商ＱＣＤＤ综合能力、合作意向进行评价，实施供应商数量的削减，供应商平台逐步走向系统化、规范化、规模化，初步建立了支撑未来发展的中高端供应商平台。报告期内公司充分发挥自身产能和社会资源优势，自制与外购相结合。其中车身、车厢完全自制，发动机、车架部分自制，其它发动机、变速箱、电器等零部件主要依靠外购，外购金额占比在７０％以上。随着核心动力总成自制规划及实施，报告期内发动机自制率相对于２０１３年提升了１．５倍。

  ２、核心零部件。请说明公司整车产品的核心零部件（包括但不限于发动机、变速器、底盘等）的自给和外购情况。如上述零部件需对外采购，请按照零部件类别分别披露公司向前 ５ 名供应商采购额占该零部件年度采购总额的比例。

  回复：公司产品中发动机、变速器、车桥、轮胎、板簧等主要总成外购。２０１４年主要外购总成向前５名供应商采购额占该零部件年度采购总额的比例为：

  ■

  三、公司核心竞争力

  （一）研发能力。研发能力是汽车制造公司的潜在竞争力。年报显示，公司报告期内发生研发支出 ５．９５ 亿元，占营业收入的比例为 ３．４１％。为更好的体现公司研发能力，请从研发支出投向、报告期内的研发成果、研发人员数量与质量、专利数量（区分国内与国外）、研发机构建设情况、与领先研发机构或厂商的合作情况等方面对公司的研发能力进一步补充披露。

  回复：目前公司研发主要分为本部商品研发院及郑州日产技术中心。

  截止２０１４年，本部研发院总人数５６３人，其中助理工程师及以下占比６１％、工程师占比１９％、高级工程师及以上占比２０％。公司商品研发院贯彻科技创新思想，产品开发、工艺制造等专利申报质量和数量名列东风汽车公司前茅。报告期内共申报东风公司科技进步特等奖１项一等奖５项，二、三等奖３７项。完成专利授权２１７件，其中实用新型＋发明专利总数为２０３项，年度专利占有率为９５．３３％，同比提升１０．１％，获东风汽车公司级专有技术９项，其中核心级１项。

  根据２０１３年核心技术能力对标和ＤＦＡＣ中期发展规划，结合２０１４年国家国ＩＶ法规实施，报告期内公司商品研发院集中整合核心动总成资源，提升自有动力总成资源占有率。同时结合行业特点，重新划分４个车型平台，并依据车型平台整合匹配核心动力总成资源。在关键总成技术开发能力方面，２０１４年研发环节ＣＡＥ技术自主试验能力从３０％提升到７０％，实现了从单一、静态分析向多方向、安全性分析的能力提升；同时完成发动机实验室建设并主体建筑及附属设施验收，共计１２个实验台架，先期运转５个。报告期内针对国ＩＶ产品切换，展开了４５个项目共计２３２个车型开发，实现１６８个车型ＳＯＰ。

  截止２０１４年，郑州日产技术中心总人数３１３人，其中助理工程师及以下占比７４％、工程师占比２１％、高级工程师及以上占比５％。郑州日产重点强化科技创新和产品结构调整项目的推动，提升公司自主创新能力和突破核心关键技术。报告期内通过河南省科技成果鉴定７项，省科技进步奖２项，郑州市科技进步奖４项、东风股份科技进步奖４项，东风公司科技进步奖３项，获得河南省工业领域特优人才奖１项，组织发布优秀论文１０９篇。

  报告期内郑州日产被评选为“郑州市科技型企业”，共获得科技创新项目３项（河南省高新技术产业化项目１项，郑州市市重大科技专项１项，郑州市市科技攻关项目１项）。报告期内专利受理６３项，授权７１项。近三年共受理专利２７６项，平均每年增长２５％，评为郑州市“专利优势企业”和东风公司“专利先进组织单位”。报告期内郑州日产技术中心展开了２６个车型开发项目，主要完成了锐骐新一代、风度ＭＸ６、ＮＶ２００改型、帅客ＨＲ１６等项目的开发工作。

  （二）产业配套状况。请结合前述零部件配套相关论述，进一步从产业配套状况方面说明公司的竞争优势。

  回复：公司借鉴日产先进的采购管理体系／方法／工具、聘请专业的采购专家团队，在供应商体系和ＱＣＤＤ（质量／成本／交付／研发）能力建设方面优势显著，有利于提升公司供应链的竞争力、提升公司与供应商的合作关系；同时，以产品为载体的管理模式能有效保证公司产品的开发周期和质量；新搭建的供应商平台３００余家，相对于行业对手规模减小、高效精干，发动机等大总成自制能力的提升，能支撑公司中高端产品的长远规划和发展，“互利、共赢”的ｔｈａｎｋｓ活动的开展更能提升公司供应链体系的综合竞争力、特别是成本竞争力。

  （三）销售渠道。请从销售网点数量、网点覆盖情况、经销商盈利状况等方面对公司在销售渠道方面的竞争优势进行分析。

  回复：２０１４年公司销售网络情况如下表所示：

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  （四）新能源汽车。请从技术水平、配套能力、销售渠道等方面分析公司在新能源汽车方面的竞争优势。

  回复：作为东风汽车公司新能源客车事业的主要担当者，公司自２００５年即开始着手新能源汽车产品的研发，是国内客车行业最早进入新能源领域的厂商。在国内首家获得新能源纯电动和混合动力双资质，是国内最早从事新能源示范运营、最早实现新能源商品化的企业。围绕“产品研发、示范运营、售后保障、产业化”４个主要方向，公司采取“产学研用”的模式先后研发了３代电动车，已确立了纯电动、气电混合、油电混合、电电混合等４种技术路线；形成了城市客车、城市物流车、专用车（含特种车）、以及公务车、公路车、混合动力卡车等６类新能源汽车平台；装备了包括整车、电驱动动力系统、动力电池、电磁兼容、高低温振动环境等具有国际先进水平的试验检测设备设施；完成了冲压、焊装、涂装、总装、充电调整、检测等全部工艺车间建设，形成了６０００台新能源大中型客车及３万台欧系轻客的产能。目前，公司已掌握“车机电”一体化、整车控制、电池成组应用、大电流均衡充电等２２项关键技术、并取得２４项新能源专利技术。同时，承担了国家８６３、省部级重点科研项目１０余项。

  特此公告

  东风汽车股份有限公司董事会

  ２０１５年５月３０日