证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１５－０３６

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届董事会第六十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十次会议于２０１５年５月２４日以通讯方式发出通知，５月２９日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

  审议并通过了《关于增加对子公司担保额度的议案》。

  根据本公司子公司融资的需要，同意将以下担保事项提交公司股东大会审议：

  （一）增加本公司对子公司担保额度８亿元，公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过１３０亿元。

  （二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

  （三）股东大会审议通过上述担保事项后，不能对担保对象和担保额度进行调剂。

  （四）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  详细情况见本公司同时披露的《关于对子公司担保的公告》。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交股东大会进行审议。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月三十日

  证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１５－０３７

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于对子公司担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司发展需要，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第六十次会议审议通过了《关于增加对子公司担保额度的议案》， 具体情况如下：

  一、担保概述

  （一）增加本公司对子公司担保额度８亿元，公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过１３０亿元。

  （二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

  （三）股东大会审议通过上述担保事项后，不能对担保对象和担保额度进行调剂。

  （四）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  二、对控股公司担保情况

  １、增加对杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司（以下简称“滨虹公司”）担保额度４亿元。

  ２、为嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江公司”）融资４亿元提供担保。

  三、被担保人基本情况及担保的主要内容

  １、增加对滨虹公司担保额度４亿元。

  滨虹公司注册资本１０，０００万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有其１００％的股份。２０１４年度主营业务收入０万元，净利润－３５１万元；截至２０１４年１２月３１日，总资产７４，２４１万元，净资产９，６４２万元。

  滨虹公司拟向渤海银行股份有限公司杭州分行融资９亿元，通过国投泰康信托有限公司发放贷款，贷款期限２亿元为１年期，７亿元为２年期，本公司提供连带责任担保。该资金主要用于杭州滨虹长河项目开发建设。

  ２０１４年年度股东大会审议通过了《关于对控股公司担保的议案》，其中，对滨虹公司担保额度为５亿元，根据本次融资计划，增加对滨虹公司的担保额度４亿元，累计新增对滨虹公司担保额度为不超过９亿元。

  ２、增加对浙江公司担保额度４亿元。

  浙江公司注册资本１０，０００万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有其１００％的股份。２０１４年度主营业务收入１６，７６９．５５万元，净利润６，２２５．７１万元；截至２０１４年１２月３１日，总资产３６２，８６９．７９万元，净资产１００，４３７．８６万元。

  浙江公司拟向中海恒信资产管理（上海）有限公司以委托贷款的方式融资不超过４亿元，该资金主要用于浙江公司所属项目开发建设。融资期限３年期，本公司提供连带责任担保。

  四、董事会意见

  本公司董事会经认真审议，认为上述担保事项的被担保方均为公司全资子公司，提供担保的资金主要用于项目开发，为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

  五、累计对外担保数额及逾期担保情况

  截止目前，本公司对下属控股公司担保余额为１１６．５６亿元，占公司最近一期经审计（２０１４年１２月３１日）净资产的比例为２６９．３３％，无逾期对外担保情形。以上担保余额中预计有３４．１亿元将于２０１６年５月前因借款到期而解除担保责任，预计到２０１６年５月担保总额累计不超过１３０亿元。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月三十日

  证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１５－０３８

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于增加公司２０１５年第二次临时股东大会临时提案

  暨召开２０１５年第二次临时股东大会的补充通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年５月１９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了了《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》，定于２０１５年６月８日以现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１５年第二次临时股东大会。现将增加该次会议临时议案暨该次会议的补充通知公告如下：

  一、增加提案情况

  ２０１５年５月２９日，公司董事会收到公司大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）发来的《关于增加嘉凯城集团股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会临时提案的提议函》。提议在公司２０１５年第二次临时股东大会审议事项中增加临时提案《关于增加对子公司担保额度的议案》。

  经公司董事会审核，浙商集团持有公司股份５１３，５６０，２７６股，占公司总股本的２８．４６％。符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，且该提案具有明确议题和具体决议事项，同意将上述提案提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

  二、公司２０１５年第二次临时股东大会补充通知

  本公司于２０１５年５月１８日召开第五届董事会第五十九次会议，会议审议通过了《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的议案》，本公司于２０１５年５ 月１９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》。 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  根据本公司大股东浙商集团《关于增加嘉凯城集团股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会临时提案的提议函》，现将公司２０１５年第二次临时股东大会通知补充公告如下：

  （一）召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１５年第二次临时股东大会

  ２、股东大会的召集人：公司第五届董事会

  ３、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

  ４．会议召开的时间：

  （１）现场会议召开时间为：２０１５年６月８日下午２：３０

  （２）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年６月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为２０１５年６月７日下午１５：００至２０１５年６月８日下午１５：００间的任意时间。

  ５．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  ６．出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日：于２０１５年６月２日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７．会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路１８号欧美中心Ｂ座１９楼嘉凯城会议室。

  （二）会议审议事项

  １、关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案；

  ２、关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案；

  ２．１发行方式和发行时间

  ２．２发行股票的类型和面值

  ２．３发行对象及认购方式

  ２．４定价原则与发行价格

  ２．５发行数量

  ２．６限售期

  ２．７募集资金用途

  ２．８上市地点

  ２．９本次非公开发行前的滚存利润安排

  ２．１０本次非公开发行决议的有效期限

  ３、关于《嘉凯城集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案；

  ４、关于《嘉凯城集团股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；

  ５、关于《公司前次募集资金使用情况的说明》的议案；

  ６、关于修订《公司募集资金使用管理制度》的议案；

  ７、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案；

  ８、关于修改公司章程中关于现金分红相关条款的议案；

  ９、关于制定《未来三年股东回报规划（２０１６－２０１８）》的议案；

  １０、关于增加对子公司担保额度的议案。

  上述议案１－９已经公司第五届董事会第五十九次会议审议通过，具体内容已于２０１５年５月１９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。

  上述议案１０已经公司第五届董事会第六十次会议审议通过，具体内容于２０１５年５月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。

  （三）会议登记方法

  １、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

  ２、登记时间：２０１５年６月４日上午９：００－１２：００，下午１３：００－１７：００ 。

  ３、登记地点：杭州市教工路１８号欧美中心Ｂ座１９楼董事会办公室 。

  ４、登记办法：

  （１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  （四）参加网络投票的具体操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  １、通过深交所交易系统投票的程序

  （１）投票代码：深市股东的投票代码为“３６０９１８”。

  （２）投票简称：“嘉凯投票”。

  （３）投票时间：２０１５年６月８日的交易时间， 即 ９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  （４）在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （５）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案 ２。其中：议案２项下有１０项子议案，可对全部子议案逐一进行表决，如：２．０１元代表议案２中子议案１，２．０２元代表议案２中子议案２，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表 １ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权。

  表 ２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  ２、通过互联网投票系统的投票程序

  （１）互联网投票系统开始投票的时间为 ２０１５年６月７日下午３：００，结束时间为２０１５年６月８日下午３：００。

  （２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  （３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

  ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ３、网络投票其他注意事项

  （１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （五）其他事项

  １、现场会议联系方式

  通讯地址：杭州市教工路１８号欧美中心Ｂ座１９楼董事会办公室

  邮政编码：３１００１２

  联系电话：０５７１－８７３７６６２０

  传真：０５７１－８７９２２２０９

  联系人：喻学斌

  ２、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  （六）备查文件

  １、第五届董事会第五十九次会议决议；

  ２、第五届董事会第六十次会议决议；

  ３、浙商集团《关于增加嘉凯城集团股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会临时提案的提议函》。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月三十日

  附件：（本表复印有效）

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席嘉凯城集团股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照／身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照／身份证号码：

  本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  ２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  ２０１５年 月 日