证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015–018

  广东科达洁能股份有限公司

  关于调整股权激励计划行权价格及数量

  暨符合行权条件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股票期权拟行权数量：850.5万份

  ● 行权股票来源：定向发行

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第三十四次会议于2015年5月29日在公司103会议室举行。会议由边程董事长主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划中股票期权行权价格及数量的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

  经公司第五届董事会第三十一次会议及2014年度股东大会审议通过，公司实施了2014年度利润分配方案：以697,227,161股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。依照公司第二期股票期权激励计划第七章第十九条规定，本次股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由9.63元调整为9.43元；由于公司员工陈小冬等8人离职、谢金洪退休、聂宇强绩效考核不合格，依据公司第二期股票期权激励计划中第十章第二十六条第1、4、5项规定取消其合计持有的48万份未行权的股票期权，公司本次股权激励对象人数由316人调整为306人，未行权的股票期权总额由1,749万份调整为1,701万份。被取消的激励对象及期权数量明细如下：

  ■

  二、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划符合第三次行权条件的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

  （一）股权激励计划批准及实施情况

  1、股票期权激励计划方案

  2012年1月29日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》；2012年2月18日，公司确认本次股票期权激励计划经中国证监会备案无异议，并发布了《广东科达机电股份有限公司关于股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》；2012年2月20日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》；2012年3月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》。

  公司第二期股权激励计划涉及股权激励对象359人，拟向激励对象授予总量3,966万份股票期权，占草案公布时公司股本总额63,201.17万股的6.28%。本次股权激励计划行权价格为10.03元，有效期为自股票期权授予日起五年，当满足本次股权激励计划规定的业绩指标和具体条件，激励对象可对已获授权的股票期权按每年25%的行权比例分四次逐年行权。

  2、股票期权授予情况

  2012年3月8日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授权日的议案》，董事会认为公司激励对象均符合股权激励计划规定的股票期权授予条件，同意向所有激励对象授予全部股票期权，确定本次股票期权的授权日为2012年3月8日，授权价格为每份10.03元。

  3、历次行权及调整股票期权数量和行权价格情况

  ■

  （二）激励对象行权条件说明

  ■

  （三）本次行权的具体情况

  1、授予日：2012年3月8日

  2、行权数量：850.5万份

  3、行权人数：306人

  4、行权价格：9.43元/份

  5、股票来源：向激励对象定向发行股票

  6、行权安排：本次为公司第二期股权激励计划中第三次行权安排

  7、激励对象名单及行权情况：

  ■

  （四）独立董事意见及监事会意见

  公司独立董事对公司股票期权激励对象第三次行权相关事项发表意见认为：公司激励对象已满足股票期权激励计划第三次行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  公司第五届监事会第十九次会议对董事会提交的第二期股票期权激励计划第三次行权激励对象进行了核查，认为第三次行权激励对象主体资格合法、有效。

  （五）行权日及买卖公司股票情况的说明

  公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员在此前六个月内均没有买卖本公司股票的情况发生，在本次行权前将不会进行买卖公司股票的交易。

  （六）律师结论性意见

  北京市康达律师事务所就公司本次行权出具《法律意见书》认为：科达洁能对本次股票期权激励计划的审议、调整、核查均符合法定程序；科达洁能《第二期股票期权激励计划》规定的行权条件已满足，科达洁能本次行权符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

  三、备查文件

  1、《广东科达洁能股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议》

  2、《广东科达洁能股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》

  3、《北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司第二期股票期权第三次行权相关事项的法律意见书》

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二○一五年五月三十日

  证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015–019

  广东科达洁能股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2015年5月29日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划符合第三次行权条件的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

  根据公司第二期股票期权激励计划，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的25%参加本次行权，本次发行股票总额为850.5万股，行权价格为9.43元/股，涉及行权人数306人。具体行权情况如下：

  ■

  经核查，本次行权涉及的306位股权激励对象主体资格合法、有效，公司及股权激励对象均已满足第二期股票期权激励计划第三次行权条件，本次行权的行权价格及数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》及公司第二期股票期权激励计划的相关规定，同意公司采取向激励对象定向增发股票的方式进行行权。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司监事会

  二〇一五年五月三十日