股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2015-026

  宏发科技股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月19日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十一次会议的通知，会议于2015年5月29日在公司会议室以通迅方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议了《关于全资境外孙公司宏发控股美国有限公司向CLODI公司收购专利和商标以及其持有KG公司100%股权的议案》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案的详细情况，请见同日发布的《宏发科技股份有限公司关于控股孙公司宏发控股美国有限公司向GLODI公司收购专利和商标以及其持有KG公司100%股权的公告》（编号：临2015-027）。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2015年5月 29日

  股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2015-027

  宏发科技股份有限公司

  关于控股孙公司宏发控股美国有限公司

  向CLODI公司收购专利和商标以及其持有KG公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、宏发科技股份有限公司于2015年5月29日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于全资境外孙公司宏发控股美国有限公司向CLODI公司收购专利和商标以及其持有KG公司100%股权的议案》，同意公司全资境外孙公司宏发控股美国有限公司与CLODI公司于2015年5月29日签署《收购协议》，同意宏发控股收购CLODI公司专利和商标以及其持有KG公司100%的股权；

  备注：

  ①宏发控股美国有限公司英文名称：HONGFA HOLDINGS U.S.,INC.（简称“宏发控股”）

  ② CLODI公司英文名称：Clodi, LLC（以下简称“CLODI公司”）

  ③ KG科技有限责任公司英文名称：KG Technologies, Inc.（以下简称“KG公司”）

  2、本次交易已获得中国国家外汇管理局厦门市分局，厦门市商务局核准；

  3、本次交易不构成关联交易；

  4、本次交易不构成重大资产重组。

  一、交易概述

  为进一步扩大公司产品磁保持继电器（电力继电器）在国际智能电表行业的占有率及影响力，保护公司技术和知识产权利益，公司的全资境外孙公司宏发控股收购CLODI公司专利和商标以及其持有KG公司100%的股权。

  本次交易无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易双方基本情况

  1、CLODI公司

  CLODI公司注册于美国的伊利诺伊州，现位于加利福尼亚州，主要从事管理KG公司所使用的全部专利和商标，注册资本100美元。三位自然人股东菲利普.格鲁那先生、托马斯.格鲁那先生、沃夫刚.格鲁那先生共同持有CLODI公司100%股权。CLODI公司100%控股KG公司，拥有KG公司所使用的全部专利和商标，并把专利和商标授权给KG公司使用。专利和商标明细如下：

  ■

  KG公司位于美国加利福尼亚州COTATI市，主要从事智能电表用继电器的销售和研发，注册资本10万美元，股东是CLODI公司。

  2、宏发控股美国有限公司

  宏发控股美国有限公司为本公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司的全资子公司，设立于2015年2月4日，注册资金为1000美元整。公司注册地址：Wilmington,Delaware,USA(美国特拉华州威明顿市)，经营范围主要为：贸易、销售、投资。

  三、交易标的的基本情况

  CLODI公司注册地是在美国的伊利诺伊州，现在位于加利福尼亚州，公司的经营范围主要是管理KG公司的专利和商标，该公司成立于2006年7月28日，注册资本为100美元，联邦公司号是 20-8356515 。

  KG公司成立于1999年，现在位于加利福尼亚州COTATI市，公司的经营范围是智能电表用磁保持继电器的销售与研发。 该公司已在美国地方法院的工商登记薄中进行工商登记，注册资本为100000美元，工商登记号为：

  Federal ID Number 36-4323404

  NAICS Code 335314

  SIC Code 3625

  ■

  KG公司的控股股东为CLODI公司，实际控制人为三位自然人，分别是菲利普.格鲁那先生、托马斯.格鲁那先生、沃夫刚.格鲁那先生。

  三、本次交易基本情况

  （一）交易行为：宏发控股与CLODI公司及三位自然人股东菲利普.格鲁那先生、托马斯.格鲁那先生、沃夫刚.格鲁那先生签署《收购协议》，受让CLODI公司的专利和商标，受让其持有KG公司100%的股权。

  （二）定价原则：本次交易价格以截止2014年12月31日， CLODI的公司专利和商标的评估价值即1600万美元和KG公司全部股东权益的评估价值即400万美元为参照依据。在此基础上，经交易各方充分协商一致确定。

  同时聘请境外咨询机构Valuation ＆ Venture Consulting对CLODI公司的专利和商标和KG公司进行了资产评估并出具了《资产评估报告》。

  （三）交易价格：本次交易价格以截止2014年12月31日交易标的的评估价值2000万美元为基础价格，双方在《收购协议》中约定，将根据KG公司截至交割日（2015年6月15日）的净营运资本目标完成情况调整并确定最终交易价格。

  （四）交易审批：

  1、本次交易已事先提交公司独立董事审议，独立董事一致同意将议案提交董事会审议；

  2、本次交易已获得本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过；

  3、本次交易已获得厦门宏发电声股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过；

  4、本次交易已获得中国国家外汇管理局厦门市分局，厦门市商务局核准。

  四、资金来源及付款

  交易资金均来源于自有资金，根据协议，宏发控股将向CLODI公司分期支付。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  1、本次股权收购目的

  本次投资有助于提高公司在全球智能电表业的影响力，保护公司技术成果和知识产权利益。

  2、本次股权收购对公司未来财务状况和经营成果的影响以及会计政策和会计估计差异的影响本次交易完成后， 公司将持有CLODI公司所有的专利和商标以及KG公司100%的股权，按照企业会计准则的相关要求，公司将KG公司纳入合并报表范围。 根据KG以往经营业绩，上述企业合并对公司未来的财务状况和经营成果会产生一定的正面影响。

  由于标的公司财务报表采用美国相关会计准则编制，本公司按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则，应用指南及准则解释编制财务表表，两者的会计政策或会计估计可能存在一定的差异，该差异对交易标的影响额待合并报表后年报审计确定。

  授权郭满金总裁办理包括但不限于本次收购CLODI公司的专利和商标及KG公司的谈判，合同签署，股权交割等具体事宜。

  六、公司将根据本次交易的持续进展情况，及时履行信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、宏发科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；

  2、厦门宏发电声股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

  3、收购协议 ；

  4、独立董事关于全资境外孙公司宏发控股美国有限公司向CLODI公司收购专利和商标以及其持有KG公司100%股权的意见；

  5、资产评估报告；

  6、中国国家外汇管理局厦门市分局、厦门市商务局的核准文件。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2015年 5月29日