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本次交易收购的标的公司，主营业务涉及智慧交通、城市公共设施智能化、智慧人社等细分领域，贯彻了上市公司“中国ＩＴ全案服务商”的发展定位以及“互联网＋Ｘ”的战略导向，实现了与上市公司现有业务的协同发展，提高上市公司整体经营资源的利用效率，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。同时，上市公司可以借助自身的融资和管理平台，协助标的公司突破资本瓶颈，健全公司治理机制，建立并巩固在细分领域互联网化的龙头地位。
２、为上市公司技术研发与业务升级提供资金支持
公司十多年来通过内生性发展，在信息技术领域积淀了深厚技术能力，在计算金融技术、Ｌｉｎｕｘ兼容内核、智能互联的数据交换系统等领域积累了一系列核心技术，并在云应用平台、大数据、移动互联、电子支付等领域进行了技术储备与投入。在公司业务的转型升级过程中，迫切需要对技术开发能力进行整合，在云计算、大数据方面加大投入，在物联网、移动互联网方面持续跟踪研究，为客户进行互联网化转型提供核心技术储备；以保障上市公司在行业中的技术领先地位，推动公司智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务板块的发展，公司需持续保持对技术研发领域较高的资金投入。
３、增强公司控制结构的稳定性
本次交易的交易对方涉及公司控股股东网新集团，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产向网新集团发行股份３６，８７７，５２３股，通过发行股份募集配套资金向网新集团发行股份１５，３６４，９１６股。本次交易完成后，网新集团持有上市公司股份比例将由１５．５０％提升至１９．６５％，既有利于巩固控股股东的控股地位，也有利于增强公司控制结构的稳定性，促进公司长期稳定发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
１、已经履行的决策程序
２０１５年５月２８日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的相关议案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
２、尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；本次交易配套资金认购方之网新集团、史烈系公司股东，本公司股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈应回避表决。
本次交易尚需获得证监会的核准。
（二）交易对方已经履行的决策程序
１、网新电气出让方已履行的决策程序
２０１５年５月２８日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气４８％股权转让给上市公司的事项，并于２０１５年５月２８日，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其持有的网新电气４８％的股权让给上市公司。
２０１５年５月２８日，陈根土、沈越和张灿洪等３名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气２４％的股权让给上市公司。
２０１５年５月２８日，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
２、网新信息出让方已履行的决策程序
２０１５年５月２８日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息１００％股权转让给上市公司的事项，并于２０１５年５月２８日，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
３、网新恩普出让方已履行的决策程序
２０１５年５月２８日，江正元等１０名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普２４．４７％的股权让给上市公司。
２０１５年５月２８日，网新恩普其余股东网新软件产业集团、普吉投资、施玲群出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
４、普吉投资出让方已履行的决策程序
２０１５年５月２８日，江正元等４４名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资７８．２６％的股权让给上市公司。
２０１５年５月２８日，网新恩普其余６名自然人股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气７２％股权、网新信息１００％股权、网新恩普２４．４７％股权和普吉投资７８．２６％股权。同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金２０，０００万元，其中５，５４３．８１万元用于支付本次交易的现金对价、５，５００万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
１、购买网新电气７２％股权
公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪３名自然人购买其持有的网新电气７２％股权，交易价格为２１，６００万元。本次交易完成后，公司将直接和间接控制网新电气８０％股权。具体如下：
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２、购买网新信息１００％股权
公司拟向网新集团购买其持有的网新信息１００％股权，交易价格为１３，０００万元。本次交易完成后，公司将持有网新信息１００％股权。具体如下：
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３、购买网新恩普２４．４７％股权
公司拟向江正元等１０名自然人购买其持有的网新恩普２４．４７％股权，交易价格为１１，１４０．１１万元。本次交易完成后，公司将直接和间接控制网新恩普９２．１０％股权。具体如下：
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注：由于蒋永明非网新恩普管理团队成员，不出具业绩承诺，其所持有的５．９１％股权对价为１，９４８．７４万元。
４、购买普吉投资７８．２６％股权
公司拟向江正元等４４名自然人购买其持有的普吉投资７８．２６％股权，交易价格为９，３７８．９５万元。本次交易完成后，公司将持有普吉投资７８．２６％股权。具体如下：
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（二）发行股份募集配套资金
公司拟向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行２５，６０８，１９３股股份，募集配套资金不超过２０，０００万元，根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格１００％。
配套募集资金中５，５４３．８１万元用于本次交易现金对价款的支付，５，５００万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。本次交易配套募集资金情况如下：
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本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中的全部现金对价由本公司自有资金支付。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务结构与组织架构的影响
本次交易前，上市公司主营业务为网络设备与终端、软件外包与服务，同时以“ｃｏｍｐｕｔｅｒ＋Ｘ”为战略导向，服务于智慧城市建设、服务于各行各业，提供整合协同的解决方案和服务。２０１３年起，公司启动业务体系的云模式转移，提升公司云服务能力。２０１５年，上市公司调整自身的品牌定位为“中国领先的ＩＴ全案服务商”，旨在为客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发、大数据商务智能、业务流程外包、运营维护，再到云架构、云迁移的全套ＩＴ解决方案以及承揽大型工程总包，并以“投身‘互联网＋’”作为上市公司战略目标，从“ｃｏｍｐｕｔｅｒ＋Ｘ”全面升级为“互联网＋Ｘ”，加速“互联网＋Ｘ”产业布局，在通过ＩＴ技术帮助客户实现互联网转型的同时，实现公司传统业务的重构。
本次交易完成后，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资作为上市公司的下属公司，将涉足智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务体系的细分领域，与上市公司原有相关业务相互补充，形成协同效应，有效促进上市公司原有业务的升级，并不断开拓智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂直领域的发展。
综上，本次交易不影响上市公司的业务结构与组织架构。
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第七届董事会第四十次会议决议公告日。
１、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式为不低于定价基准日前１２０个交易日的股票交易均价的９０％，即７．４３元／股。上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买网新电气７２％股权、网新恩普２４．４７％股权、网新信息１００％股权以及普吉投资７８．２６％股权，总交易对价为５５，１１９．０５万元，其中现金支付５，５４３．８１万元。
因此本次交易完成后，由于向交易对象发行股份而新增的上市公司股份数量为６６，７２３，０６８股。
２、发行股份募集配套资金新增股份数量
本次募集配套资金的股份定价方式为不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即７．８１元／股。本次募集配套资金的金额为不超过２０，０００万元。
因此，本次交易完成后，由于向配套资金投资者发行股份而新增的上市公司股份数量为２５，６０８，１９３股。
本次交易新增股份情况明细如下：
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本次交易完成之后，公司股本总额将增加至９１４，０４３，２５６股。本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为１０．１０％。本次交易新增股份不会形成对公司股本的明显摊薄。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
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按照假设公司２０１４年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，２０１４年上市公司基本每股收益将增厚０．０５元。
浙大网新科技股份有限公司
年 月 日