（上接82版）
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当年期末累计承诺的归属于母公司所有者的扣非净利润数－标的公司截至当年期末累计实现的归属于母公司所有者的扣非净利润数）／盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的扣非净利润总数＊购买标的资产所发行的股份数（网新恩普剔除蒋永明认购的股份数）—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（１＋转增或送股比例）。
若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例。
（９）锁定期
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起３６个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起１２个月内不进行转让。
网新集团承诺本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
１、本次发行自结束之日起已满１２个月；
２、标的公司２０１５年《专项审核报告》已经披露；
３、根据上述《专项审核报告》，标的公司２０１５年实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥标的公司２０１５年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为２５％。
第二次解禁条件：
１、本次发行自结束之日起已满２４个月；
２、标的公司２０１６年《专项审核报告》已经披露；
３、根据上述《专项审核报告》，标的公司２０１５年、２０１６年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥２０１５年、２０１６年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为５８％－已解禁比例。
第三次解禁条件：
１、本次发行自结束之日起已满３６个月；
２、标的公司２０１７年《专项审核报告》已经披露；
３、根据上述《专项审核报告》，标的公司２０１５年、２０１６年、２０１７年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥２０１５年、２０１６年、２０１７年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（１０）本次发行前公司滚存利润的安排
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（１１）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
截至评估基准日止，交易标的的累积未分配利润由交易标的原股东享有，评估基准日次日起交易标的产生的利润均归属公司所有。自评估基准日次日至购入资产过户至公司名下之日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
（１２）上市安排
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
（１３）发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
２、发行股份募集配套资金
（１）发行股票的种类和面值
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（２）发行方式
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
本次配套募集资金通过锁价方式向网新集团、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创元玖号”）、史烈非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过２０，０００．００万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。
（３）发行对象及认购方式
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为网新集团、创元玖号、史烈。发行对象拟以现金认购相应股份。
（４）定价基准日和发行价格
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七董事会第四十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即７．８１元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（５）发行数量
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
本次募集配套资金总额不超过２０，０００．００万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
依据募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的１００％％以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购方网新集团、创元玖号、史烈发行的股份数不超过２５，６０８，１９３股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（６）锁定期
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起３６个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（７）本次发行前公司滚存利润的安排
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（８）募集资金用途
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（９）上市安排
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
（１０）发行股份募集配套资金决议的有效期限
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于＜浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
本项议案涉及关联交易，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避了本项议案的表决。
本项议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，制作了《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本项议案涉及关联交易，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避了本项议案的表决。
本项议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。网新集团认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副总裁，与公司存在关联关系。陈根土、沈越、张灿洪认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购方之网新集团系公司控股股东，史烈系公司董事长，网新集团董事，与公司存在关联关系。网新集团、史烈认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、评估报告等报告的议案》
本项议案涉及关联交易，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避了本项议案的表决。
本项议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实施的需要，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案提供审计及评估服务。同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告和审阅报告，同意天源评估为本次交易出具的评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本项议案涉及关联交易，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避了本项议案的表决。
本项议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构天源评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
１、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天源评估具有执行其资产评估业务的资格。天源评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
２、评估假设前提的合理性
天源评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
４、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本项议案涉及关联交易，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避了本项议案的表决。
本项议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
１、交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。本次交易的购入资产为股权，主要涉及向中国证监会履行报批手续，本次交易不涉及立项、环保、行业准入及用地报批事项，本次交易购入资产涉及的报批事项和程序已在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
２、交易对方合法持有相应标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，所涉及的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
３、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，能使公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
４、公司本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力，公司主营业务仍然清晰、突出。《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》已对交易完成后减少关联交易和避免同业竞争的措施进行了详细披露。
综上，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与相关方签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产＞和＜股份认购协议＞议案》
本项议案涉及关联交易，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避了本项议案的表决。
本项议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公告的《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《募投项目可行性的议案》
本项议案涉及关联交易，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避了本项议案的表决。
本项议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
本项议案涉及关联交易，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避了本项议案的表决。
本项议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
本项议案涉及关联交易，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避了本项议案的表决。
本项议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行股份购买及支付现金资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，包括但不限于：
１、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；
２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
３、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申报文件及其修改；修改、补充、签署一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件；
４、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
５、本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
６、本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括制作前述相关法律文件；
７、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
８、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
９、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后１２个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》
本项议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
详情参见同日披露的《募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
本项议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
详情参见同日披露的《关于修订＜公司章程＞的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》
本项议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
详情参见同日披露的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《公司未来三年（２０１５－２０１７）股东分红回报规划的议案》
本项议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
公司独立董事发表意见认为：公司制定本规划，是根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时高度重视股东稳定、合理的投资回报，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定本规划的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。
本项议案的详细内容，请参见同日发布的《浙大网新科技股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《向北京银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的议案》
本项议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
为支持公司业务发展需要，公司向北京银行股份有限公司杭州分行申请金额为５０００万元人民币的综合授信，期限一年。
特此公告
浙大网新科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十八日
股票简称：浙大网新 证券代码：６００７９７ 编号：２０１５－０３２
浙大网新科技股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
浙大网新科技股份有限公司第七届监事会第十六次会议于２０１５年５月２８日通过通讯表决方式召开。应出席监事３人，实际出席监事３人，本次会议的通知已于５月２６日向各位监事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，监事会认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和条件。
本项议案需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
公司本次交易的整体方案包括：（１）发行股份及支付现金购买资产；（２）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
１、发行股份及支付现金购买资产
（１）交易标的
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：浙江网新电气技术有限公司（以下简称“网新电气”）７２％股权、浙江网新信息科技有限公司（以下简称“网新信息”）１００％股权、浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）２４．４７％股权和杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）７８．２６％股权。
（２）交易价格及定价依据
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
网新电气本次交易的评估基准日为２０１４年１２月３１日。天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字［２０１５］第００９８号），最终确定网新电气全部股权的评估值为３１，３７７．９５万元。
网新信息成立于２０１５年１月１４日，本次交易的评估基准日为２０１５年１月３１日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字［２０１５］第００９７号），最终确定网新信息全部股权的评估值为１０，０９３．０７万元。
网新恩普本次交易的评估基准日为２０１４年１２月３１日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字［２０１５］第００９９号），最终确定网新恩普全部股权的评估值为５１，５０５．３０万元。
普吉投资本次交易的评估基准日为２０１４年１２月３１日。天源评估采取资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字［２０１５］第０１００号），最终确定普吉投资全部股权的评估值为１２，４７０．７３万元。
网新电气基准日后拟向股东分配股利１，３１４．１９万元，网新信息基准日后新增实收资本３，０００万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利１，９９５．００万元，普吉投资基准日后拟向股东分配股利２８３．５４万元。
参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网新电气７２％股权的交易对价为２１，６００万元；网新恩普２４．４７％股权的交易对价为１１，１４０．１１万元；普吉投资７８．２６％股权的交易对价为９，３７８．９５万元，网新信息１００％股权的交易对价确定为１３，０００万元。
（３）交易方式
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
公司本次发行股份及支付现金购买的方式购买网新电气７２％股权、网新信息１００％股权、网新恩普２４．４７％股权和普吉投资７８．２６％股权，支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
①网新电气７２％股权
■
②网新信息１００％股权
■
③网新恩普２４．４７％股权
■
④普吉投资７８．２６％股权
■
■
（４）发行股票的种类和面值
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（５）发行对象及认购方式
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史建峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展。
上述发行对象以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。
（６）定价基准日和发行价格
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七董事会第四十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．４３元／股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（７）发行数量
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份６６，７２３，０６８股，其中向网新电气的转让方发行２７，１３３，２４３股，向网新信息的转让方发行１７，４９６，６３５股，向网新恩普的转让方发行１１，９９４，７３１股，向普吉投资的转让方发行１０，０９８，４５９股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（８）业绩承诺及补偿安排
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
１、业绩承诺
１．１网新电气
网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气２０１５－２０１７年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
■
１．２网新信息
网新集团承诺网新信息２０１５－２０１７年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
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１．３网新恩普和普吉投资
江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展等４４名自然人承诺网新恩普２０１５－２０１７年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
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２、补偿安排
各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润未达到累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润的，交易对方同意就标的公司实际归属于母公司所有者的扣非净利润不足承诺归属于母公司所有者的扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿，股份补偿数量总计不超过交易对方本次取得的股份数量。
盈利承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当年期末累计承诺的归属于母公司所有者的扣非净利润数－标的公司截至当年期末累计实现的归属于母公司所有者的扣非净利润数）／盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的扣非净利润总数＊购买标的资产所发行的股份数（网新恩普剔除蒋永明认购的股份数）—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（１＋转增或送股比例）。
若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例。
（９）锁定期
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起３６个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起１２个月内不进行转让。
网新集团承诺本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
１、本次发行自结束之日起已满１２个月；
２、标的公司２０１５年《专项审核报告》已经披露；
３、根据上述《专项审核报告》，标的公司２０１５年实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥标的公司２０１５年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为２５％。
第二次解禁条件：
１、本次发行自结束之日起已满２４个月；
２、标的公司２０１６年《专项审核报告》已经披露；
３、根据上述《专项审核报告》，标的公司２０１５年、２０１６年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥２０１５年、２０１６年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为５８％－已解禁比例。
第三次解禁条件：
１、本次发行自结束之日起已满３６个月；
２、标的公司２０１７年《专项审核报告》已经披露；
３、根据上述《专项审核报告》，标的公司２０１５年、２０１６年、２０１７年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥２０１５年、２０１６年、２０１７年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（１０）本次发行前公司滚存未分派利润的安排
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（１１）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
截至评估基准日止，交易标的的累积未分配利润由交易标的原股东享有，评估基准日次日起交易标的产生的利润均归属公司所有。自评估基准日次日至购入资产过户至公司名下之日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
（１２）上市安排
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
（１３）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
２、发行股份募集配套资金
（１）发行股票的种类和面值
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（２）发行方式
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
本次配套募集资金通过锁价方式向网新集团、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创元玖号”）、史烈非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过２０，０００．００万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。
（３）发行对象及认购方式
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为网新集团、创元玖号、史烈。发行对象拟以现金认购相应股份。
（４）定价基准日和发行价格
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七董事会第四十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即７．８１元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（５）发行数量
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
本次募集配套资金总额不超过２０，０００．００万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
依据募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的１００％％以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购方网新集团、创元玖号、史烈发行的股份数不超过２５，６０８，１９３股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（６）锁定期安排
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起３６个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（７）本次发行前公司滚存利润的安排
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（８）募集资金用途
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（９）上市安排
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
（１０）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
本项议案表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，制作了《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本项议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。网新集团认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副总裁，与公司存在关联关系。陈根土、沈越、张灿洪认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次募集配套资金的交易对方之网新集团系公司控股股东，史烈系公司董事长、网新集团董事，与公司存在关联关系。网新集团、史烈认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本项议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、评估报告等报告的议案》
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实施的需要，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案提供审计及评估服务。同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告和审阅报告，同意天源评估为本次交易出具的相关评估报告。
本项议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
经审核，监事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允：
１、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天源资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的资格。天源资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
２、评估假设前提的合理性
天源资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
４、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
本项议案需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
经审核，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
１、交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。本次交易的购入资产为股权，主要涉及向中国证监会履行报批手续，本次交易不涉及立项、环保、行业准入及用地报批事项，本次交易购入资产涉及的报批事项和程序已在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
２、交易对方合法持有相应标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，所涉及的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
３、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，能使公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
４、公司本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力，公司主营业务仍然清晰、突出。《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》已对交易完成后减少关联交易和避免同业竞争的措施进行了详细披露。
本项议案需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：２票同意；０票反对；０票弃权；１票回避
关联监事陈越明回避本议案的表决。
经审核，监事会认为：
１．公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
(下转84版)