关于第七届董事会
第四十七次会议决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-027
上海市北高新股份有限公司
关于第七届董事会
第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）第七届董事会第四十七次会议于2015 年5月29日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实到董事7人，其中独立董事徐军先生以通讯方式参加会议表决，公司高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于投资开发闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块的议案》
经董事会审议，决定由公司控股子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“市北欣云”）建设闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块项目，项目投资估算为人民币32.7亿元（含土地出让金）。同时，授权公司经营层根据市场变化和项目建设需要，在不超过投资估算10%的范围内调整总投资。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于向公司控股子公司增资暨关联交易的议案》
根据闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块项目开发建设需要，经董事会审议，决定对市北欣云进行增资，从原注册资金人民币11亿元增资到16.5亿元，其中公司与市北集团各按照持有市北欣云的股权比例（51%：49%）进行增资。
因市北集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事丁明年先生，周群女士，张弛先生和张羽祥先生在审议和表决时已予以回避。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于向公司控股子公司增资暨关联交易的公告》（临2014-028）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于合作开发松江区永丰街道H单元40-05地块项目的议案》
经董事会审议，同意公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）与上海新城万嘉房地产有限公司（以下简称“新城万嘉”）、上海首创正恒置业有限公司（以下简称“首创正恒”）和上海卓世投资管理有限公司（以下简称“卓世投资”）签署项目合作开发协议，合作开发地块挂牌编号为201418603号的“松江区永丰街道H单元40-05地块”。 市北祥腾、新城万嘉与首创正恒以增资扩股的方式向卓世投资设立的项目公司进行投资。增资完成后，市北祥腾、新城万嘉、首创正恒与卓世投资分别占项目公司28%、28%、28%和16%的股权。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于控股子公司合作开发房地产项目的公告》（临2014-029）。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于2015年6月23日在上海市江场三路238号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济园19号楼）一楼大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2014年度股东大会，审议董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于召开2014年年度股东大会的通知》（临2014-030）。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-028
上海市北高新股份有限公司
关于向控股子公司增资
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“市北欣云”）。
●增资金额和比例：公司与控股股东上海市北高新(集团)有限公司（以下简称“市北集团”）共同以现金方式对市北欣云进行增资，从原注册资金人民币11亿元增资到16.5亿元，其中公司与市北集团各按照持有市北欣云的股权比例（51%：49%）进行增资。
●本次交易构成关联交易。
一、本次交易概述
根据上海市闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块项目开发建设需要，经公司第七届董事会第四十七次会议审议批准，公司将与控股股东市北集团共同以现金方式对市北欣云进行增资，从原注册资金人民币11亿元增资到16.5亿元，其中公司与市北集团各按照持有市北欣云的股权比例（51%：49%）进行增资。因市北集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方市北集团为公司控股股东。
企业名称：上海市北高新（集团）有限公司
地 址： 上海市江场三路238号16楼
法定代表人：丁明年
注册资本：人民币20亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。
市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司的控股股东。
截至2014年12月31日，市北集团资产总额1,833,877.22万元，资产净额431,767.27万元；2014年实现营业收入109,920.19 万元，净利润6,988.19万元。
三、本次交易标的基本情况
1、公司名称：上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“市北欣云”）
2、成立时间：2015年03月17日
3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
4、注册资本：人民币110,000万元
5、法定代表人：张弛
6、经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业形象策划，物业管理，停车场管理，在闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块从事房地产的开发、建造、出租、出售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、市北欣云增资前后股权结构如下：
■
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次根据上海市闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块项目开发建设需要，对市北欣云进行增资，旨在积极推进公司在市北高新园区东部区域的产业载体项目的开发建设，有利于增强市北欣云的资本实力，从而更好地把握该地块的开发建设给公司业务带来的发展机遇，提升公司市场竞争力和持续经营能力，实现公司股东利益最大化。
五、本次交易应当履行的审议程序
公司董事会审计委员会已于2015年5月29日召开审计会员会2015年第四次会议，审议通过了公司《关于向公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。同时公司全体独立董事对本次向公司控股子公司增资暨关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
2015年5月29日召开的公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。其中关联董事丁明年先生，周群女士，张弛先生和张羽祥先生在审议表决时已予以回避，其余3名非关联董事一致通过该议案。
公司独立董事发表如下独立意见：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次向公司控股子公司增资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次向公司控股子公司增资暨关联交易事项完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。3、本次向公司控股子公司增资暨关联交易有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。4、公司董事会在审议此次向公司控股子公司增资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
六、上网公告附件
1、独立董事关于向公司控股子公司增资暨关联交易事项的事前认可函
2、独立董事关于向公司控股子公司增资暨关联交易事项的独立意见
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-029
上海市北高新股份有限公司
关于控股子公司合作开发房地产
项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
重要内容提示：
●合作简要内容：
公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）与上海新城万嘉房地产有限公司（以下简称“新城万嘉”）、上海首创正恒置业有限公司（以下简称“首创正恒”）和上海卓世投资管理有限公司（以下简称“卓世投资”）签署项目合作开发协议，合作开发地块挂牌编号为201418603号的“松江区永丰街道H单元40-05地块”。 市北祥腾、新城万嘉与首创正恒以增资扩股的方式向卓世投资设立的项目公司进行投资。增资完成后，市北祥腾、新城万嘉、首创正恒与卓世投资分别占项目公司28%、28%、28%和16%的股权。
●上述合作均未构成关联交易
●上述合作均未构成重大资产重组
●上述合作均不存在重大法律障碍
一、合作开发“松江区永丰街道H单元40-05地块”情况概述
1、市北祥腾、首创正恒、新城万嘉与卓世投资签署项目合作开发协议，市北祥腾、首创正恒与新城万嘉以增资扩股的方式向卓世投资设立的项目公司进行投资。增资完成后，市北祥腾、首创正恒、新城万嘉与卓世投资分别占项目公司28%、28%、28%和16%的股权；
2、本次合作的交易事项已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过；
3、本次合作不构成关联交易；
4、本次合作不构成重大资产重组；
5、本次合作不存在重大法律障碍。
二、合作开发的项目及合作对方情况介绍
1、合作开发的项目情况
本次合作开发的松江区永丰街道H单元40-05地块位于松江区，西至H40-02号，东至新开河，南至花园二路，北至花园路，出让面积为26983.3平方米，建筑容积率为1.4，土地用途为居住用地。
2、合作对方情况介绍
（1）卓世投资的基本情况
企业名称：上海卓世投资管理有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区美桂南路338号2幢一层101A11部位
经营范围：投资管理，资产管理，企业管理，物业管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储（除危险品），从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表：张泽林
注册资本：100万元
成立日期：2014年4月29日
（2）首创正恒的基本情况
企业名称：上海首创正恒置业有限公司
住 所：上海市闵行区纪翟路1199弄12号208室
经营范围：房地产开发经营，市场营销策划，物业服务，停车服务，投资管理，酒店管理，企业管理咨询（除经纪），建筑装饰建设工程专项设计（凭许可资质经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表：胡卫民
注册资本：1000万元
成立日期：2014年6月6日
（3）新城万嘉的基本情况
企业名称：上海新城万嘉房地产有限公司
住 所：上海市嘉定区柳梁路155弄4号
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，室内装潢，经济信息咨询服务，建筑材料、装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表： 王振华
注册资本： 41000万元
成立日期： 2003年3月19日
三、合作协议的主要内容
1、在合作开发协议签署后，卓世投资先独立成立项目公司，完成工商登记。各方同意用增资扩股的方式实现协议约定的股权比例在项目公司中的占股。
增资完成后，项目公司注册资本金为34,000万元，股权结构变更为：
（1）市北祥腾持有项目公司28%股权，对应注册资本人民币9,520万元；
（2）首创正恒持有项目公司28%股权，对应注册资本人民币9,520万元；
（3）新城万嘉持有项目公司28%股权，对应注册资本人民币9,520万元；
（4）卓世投资持有项目公司16%股权，对应注册资本人民币5,440万元。
2、项目公司设董事会，董事会成员共4人，各方各委派1位。项目公司重大事项需经全体董事一致同意方可通过。
3、提交股东会审议的重大事项需经全体股东一致同意方为有效。
4、项目公司按各方持股比例分享利润、分担亏损。
5、项目公司由市北祥腾合并会计报表。
四、合作开发对公司的影响
本次合作开发旨在进一步加强公司自身经营能力，通过与具有丰富住宅项目开发经验的品牌开发商合作，增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，实现公司股东利益最大化。
五、备查文件目录
公司第七届董事会第四十七次会议决议
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编号：2015-030
上海市北高新股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月23日 14点 00分
召开地点：上海市江场三路238号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济园19号楼）一楼大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月23日
至2015年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1-2、4-7 项议案业经第七届董事会第四十三次会议审议通过，第1、3、5、6项议案业经第七届监事会第十三次会议审议通过，并于2015年3月27日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、香港《大公报》披露；第8项议案业经第七届董事会第四十六次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，并于2015年4月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、香港《大公报》披露；第9项议案业经第七届董事会第四十七次会议审议通过，并于2015年5月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、香港《大公报》披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述第6、7、8项议案应对中小投资者单独计票
4、 涉及关联股东回避表决的议案：上述第7项议案
应回避表决的关联股东名称：上海市北高新（集团）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡符合上述资格股东，凭股东账户卡、本人身份证（委托出席者还须持授权委托书（见附件）及受托人本人身份证，法人股东代表还须持单位授权委托书（见附件）营业执照复印件及受托人本人身份证）登记，或以书面通讯及传真方式登记。
2、现场登记时间：2015年6月18日上午9:00--下午16:00。
3、现场登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。乘地铁2号线江苏路站4号口出，也可乘公交车01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路到达。现场登记问询及传真电话：021-52383315。
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。根据中国证监会相关规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品和有价证券。
2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。
3、会议联系方式：上海市江场三路262号1楼董事会办公室（邮政编码：200436）。联系电话：021-66528130
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
2015年5月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海市北高新股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月23日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。