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股票简称：大湖股份股票代码：600257
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本公司非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票数量为不超过５４，１８７，１８８股，其中西藏泓杉认购９，８５２，２１６股、小村创投认购１５，７６３，５４６股、瞩望投资认购７，８８１，７７２股、瑞丰林投资认购４，９２６，１０８股、坤儒投资认购３，９４０，８８７股、倪正东认购４，９２６，１０８股、曹国熊认购４，９２６，１０８股、谢世煌认购１，９７０，４４３股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次发行价格为１０．１５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。
四、本次募集资金总额不超过５５，０００万元，扣除发行费用后计划将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
五、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
七、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
释义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：（中文）大湖水殖股份有限公司
（英文）Ｄａｈｕ Ａｑｕａｃｕｌｔｕｒｅ＿Ｃｏ．，Ｌｔｄ
股票简称：大湖股份
股票代码：６００２５７
上市日期：２０００年６月
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：４２，７０５万元
法定代表人：罗订坤
董事会秘书：童菁
住所：湖南省常德市武陵区城北办事处建民巷社区建设东路３４８号
邮政编码：４１５０００
电话：０７３６－７２５２７９６
传真：０７３６－７２６６７３６
电子信箱：ｄｈｇｆ＠ｄｈｓｚｇｆ．ｃｏｍ
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｈｓｚｇｆ．ｃｏｍ
经营范围：湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售（仅限分支机构生产与销售）；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；经营和代理各类商品和技术进出口业务（国家法律法规、政策限制和禁止的商品和技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
１、国家高度重视农业产业化工作
自２００４年以来中央连续发布指导农业和农村工作的一号文件，出台了一系列投资、贴息、税收优惠等政策，支持农产品龙头企业及其产业化工作。２０１５年中共中央国务院《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》中，明确要求大力发展名特优新农产品，培育知名品牌，支持电商、物流、商贸、金融等企业参与涉农电子商务平台建设。
《全国渔业发展第十二个五年规划（２０１１－２０１５年）》明确了渔业经济保持平稳健康发展、水产品供给充足、水产品质量安全等要求，并提出大力发展生态健康的水产养殖业、积极发展环境友好的增殖渔业、着力发展先进的水产品加工流通业等重点任务，为淡水养殖行业内领先企业带来良好的发展机遇。
２、消费者、企业、国家高度重视食品安全
消费者继吃得饱、吃得好之后，更希望吃得放心，国民对食品价格敏感度下降，对食品安全的支付能力不断增强。食品安全负面事件的不断发生，促使政府和企业必须高度重视食品安全，而打造可溯源的从生产、加工、运输到终端渠道的食品供应链，推广品牌产品销售，是保证食品安全的最重要方法。
３、公司在淡水产品行业竞争优势明显，围绕打造水产品全产业链做了大量准备
大湖股份主要从事“大湖”牌水产品养殖、加工、销售，是国内最大的淡水养殖类上市公司。公司拥有约１８０万亩大湖水面养殖使用权，以“缔造中国淡水鱼行业领袖品牌”为目标，坚持以“天然大湖、自然生产”的经营理念，倡导“以湖鲜换海鲜，引领新食尚”的消费新观念，通过淡水鱼品牌营销新模式，打造从湖面到餐桌的“安全、健康、诚信”产业链。
（二）本次非公开发行的目的
１、全面实施“大湖”品牌战略、提升水产主业竞争力
公司“大湖”商标被认定为中国驰名商标，为充分发挥公司品牌效力，让大湖有机鱼、优质鱼、环保鱼、健康鱼造福于民，公司实施“狠抓品牌营销、促进企业发展”的战略部署，把大湖品牌延伸应用于大湖水产养殖品的粗加工和深加工，采用主副品牌相结合、以主带副，以风味休闲鱼、秘制腊鱼、调理鱼、冰鲜鱼、冷冻鱼等系列产品为载体，大力开展品牌营销，计划三年内完成“大湖”、“鱼乐食客”品牌的培育、提升和溢价。同时，大力拓展营销渠道，通过线下营销网络建设及线上电子商务相结合的方式实现“大湖”品牌的全国化推广及高端产品销售，以提升公司水产主业的核心竞争力。
与此同时，公司还将借助本次募集资金进一步发展特种水产品业务及商品鱼销售业务，提升公司水产主业的整体业务规模和盈利水平。
２、扩大融资渠道、缓解流动资金压力
公司淡水养殖与销售业务属于典型的资金密集型行业，具有资金投入大、规模效益明显等特点。自２０００年上市以来，公司一直主要依靠银行贷款等间接融资方式满足公司运营资金需求，融资渠道和融资规模有限，且融资成本高，较大程度上制约了公司品牌战略的实施和业务规模的扩张。
公司当前的流动资金规模有限，远不能满足公司未来水产主业发展的需求。本次非公开发行的成功实施，将有效扩展公司融资渠道，缓解公司未来发展所面临的运营资金压力。
３、降低财务费用，增强盈利能力
２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末及２０１５年一季度末，公司合并报表口径的资产负债率分别为４９．２９％、４０．８６％、４３．３７％、４５．９２％。截至２０１５年一季度末，公司银行借款余额为４．２７亿元，财务费用相对较高。公司通过本次非公开发行，拟用部分募集资金偿还银行贷款，可降低公司负债规模，将在很大程度上减少财务费用，进一步提升公司的盈利能力。
因此，本次非公开发行股票，可以有效缓解资金压力，改善资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的对象为西藏泓杉、小村创投、瞩望投资、瑞丰林投资、坤儒投资、倪正东、曹国熊及谢世煌，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过１０名的特定对象的要求。
截至本预案公告日，西藏泓杉为公司控股股东，持有本公司股份９４，７７８，９９５股，持股比例２２．１９％。
小村创投与本公司无关联关系。
瞩望投资与本公司无关联关系。
瑞丰林投资与本公司无关联关系。
坤儒投资与本公司无关联关系。
倪正东与本公司无关联关系。
曹国熊与本公司无关联关系。
谢世煌与本公司无关联关系。
另外，本次发行对象中，小村创投与曹国熊属于关联方，具体关联关系如下：小村创投的执行事务合伙人为上海小村资产管理有限公司，曹国熊持有该资产管理公司１０％的股权。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准后６个月内择机发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（２０１５年５月３０日）。
（四）发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（即１１．２８元／股）的９０％（即１０．１５元／股）。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额为不超过５５，０００万元，按照定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（即１１．２８元／股）的９０％（即１０．１５元／股）的发行价格，对应发行股票数量为５４，１８７，１８８股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）发行对象
本次非公开发行的对象为西藏泓杉、小村创投、瞩望投资、瑞丰林投资、坤儒投资、倪正东、曹国熊及谢世煌。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中西藏泓杉认购９，８５２，２１６股、小村创投认购１５，７６３，５４６股、瞩望投资认购７，８８１，７７２股、瑞丰林投资认购４，９２６，１０８股、坤儒投资认购３，９４０，８８７股、倪正东认购４，９２６，１０８股、曹国熊认购４，９２６，１０８股、谢世煌认购１，９７０，４４３股。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（十）募集资金金额
本次非公开发行Ａ股股票计划募集资金总额为不超过５５，０００万元。
（十一）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十二）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起１２个月。
五、募集资金投向
本次募集资金总额不超过５５，０００万元，扣除发行费用后计划将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象之一西藏泓杉为公司控股股东。公司本次向西藏泓杉非公开发行股票事项构成关联交易。前述关联交易需经股东大会的审议批准，关联股东西藏泓杉在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
七、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至本预案公告日，本公司控股股东西藏泓杉持有本公司９４，７７８，９９５股股票，占公司总股本的２２．１９％。
根据发行方案，本次非公开发行股票数量为５４，１８７，１８８股，其中西藏泓杉拟认购９，８５２，２１６股。按此计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的４２７，０５０，０００股增加至４８１，２３７，１８８股，西藏泓杉持有大湖股份的股权比例将由２２．１９％下降至２１．７４％，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
八、本次发行尚需呈报批准的程序
根据相关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。
第二节发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为西藏泓杉、小村创投、瞩望投资、瑞丰林投资、坤儒投资、倪正东、曹国熊及谢世煌，其基本情况分别如下：
一、西藏泓杉基本情况
（一）西藏泓杉概况
公司名称：西藏泓杉科技发展有限公司
注册地址：拉萨市金珠路１５８号阳光新城Ｂ１－１－５０１号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗祖亮
注册资本：２，０００ 万元
经营范围：一般经营项目：能源环保、智能系统、网络技术领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；企业投资及管理；智能系统设备、机电设备的销售及相关技术咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
西藏泓杉于１９９７年１月成立，主营业务为企业投资及管理，最近三年主营业务未发生变化。西藏泓杉２０１２年至２０１４年合并报表的营业收入分别为７８，００５．５６万元、７５，４３０．６４万元、９３，７４７．８２万元，归属于母公司股东净利润分别为７４５．９１万元、２３，０６１．３６万元、２，８７４．４９万元。
西藏泓杉除持有本公司的股权以外，其他对外投资情况如下：
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（三）最近一年的主要财务数据
西藏泓杉最近一年合并报表口径的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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（四）股权控制关系
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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明
西藏泓杉及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争的情况
本次发行完成之后，不会导致公司与西藏泓杉出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
２、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与西藏泓杉不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前２４个月内，西藏泓杉及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有出现损害公司及其他股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
（八）公司控股股东合并范围内的子公司基本情况
１、湖南泓鑫置业有限公司
公司成立于２００１年１月１８日，注册资本１８１０万元，经营范围：房地产开发、销售；建材销售。
２、湖南泓杉资产管理有限公司
公司成立于２０１５年３月９日，注册资本５０００万元，经营范围：以自有资产进行高新技术企业、高新技术及工程项目、农业、林业、牧业、渔业项目、酒店的投资与资产管理，自有资产租赁，物业管理服务，咨询服务，房地产中介服务。
３、深圳市金晟安智能系统有限公司
公司成立于２００１年９月１１日，注册资本人民币１０００万元，经营范围：计算机及周边设备、计算机网络管理系统、ＩＣ卡设备及智能化管理系统、路桥收费管理系统及自动栏杆机、自动发卡机等相关设备技术开发销售与系统安装。
４、江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司
公司成立于１９９７年８月４日，注册资本３５４１．０５万元。经营范围：大闸蟹及其它水产品的种苗繁殖、养殖、收购与销售，生物制品、高新技术及其它实业投资、开发、咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
二、小村创投基本情况
（一）小村创投概况
公司名称：上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区泥城镇新城路２号２４幢４３０９室
企业类型：有限合伙
法定代表人：冯华伟
注册资本：４，７６５万元
经营范围：创业投资、实业投资、投资咨询。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）成立于２０１０年１１月，是由上海小村资产管理有限公司所发起并管理，以投资国内优秀企业股权为主（包括未上市企业的创业投资、已上市企业的非公开发行等）的私募基金。管理人上海小村资产管理有限公司（以下简称“小村资本”）是国内最早一批市场化方式进行运作的基金和母基金管理机构之一。小村资本精选行业龙头企业为战略合作伙伴，以产业孵化及直接投资、基金管理、投行服务、高端资管为主要方法，已发展成为一家集早期创业投资孵化、行业龙头企业服务、战略新兴产业培育的生态级投资平台。小村资本体系内拥有一流的产业投资团队、基金管理团队、投行研究团队。公司产业投资组合已覆盖ＴＭＴ、智能制造、新农业、大健康、新文化、教育科技等多个领域。
（三）最近一年的主要财务数据
小村创投最近一年合并报表口径的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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（四）股权控制关系
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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明
小村创投及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争的情况
本次发行完成之后，不会导致公司与小村创投出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
２、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与小村创投不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，小村创投与本公司之间不存在重大交易情况。
三、瞩望投资基本情况
（一）瞩望投资概况
公司名称：上海瞩望投资管理中心
注册地址：上海市金山区卫昌路２９３号２幢６７７２室
企业类型：个人独资企业
投资人：叶夏芝
经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询、商务咨询、投资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询（除经纪），公关活动策划，市场营销策划，企业营销策划。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
瞩望投资成立于２０１５年５月１４日，投资人为叶夏芝。瞩望投资致力于对互联网、新农业、新技术、新媒体、健康医疗等具有良好发展潜力的企业进行投资，发现投资机会，实现财富增值。
（三）最近一年的主要财务数据
瞩望投资为２０１５年５月新设立公司，尚未开展具体业务，暂无相关财务数据。
（四）股权控制关系
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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明
瞩望投资及其投资人、高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与瞩望投资出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
２、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与上海瞩望投资管理中心不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内瞩望投资与本公司之间不存在重大交易情况。
四、瑞丰林投资的基本情况
（一）瑞丰林投资概况
公司名称：深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）
注册地址：深圳市南山区桃园路１０号田厦国际中心Ａ座３５楼０８－１０号
企业类型：有限合伙
法定代表人：吴勇
注册资本：１０，３００万元
经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资咨询；对未上市企业进行股权投资；开股权投资和企业上市咨询业务。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
瑞丰林投资成立于２０１４年１１月１３日，是深圳市前海和盛资本管理有限公司发起设立，以投资国内Ａ股上市公司非公开发行股票为主的私募基金。深圳市前海和盛资本管理有限公司是第一批获准入驻深圳市前海深港现代服务业合作区的金融企业，主要从事股权投资管理、投资咨询等，运用收并购的思路为优质企业和成长性企业提供金融服务，公司近年来积极开拓市场，不断创新业务模式，凭借丰富的资源网络，投资了多支产业发展基金，公司发展态势良好。
（三）最近一年的主要财务数据
瑞丰林投资为新设公司，尚未开展具体业务，暂无相关财务数据。
（四）股权控制关系
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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员近５年未受到处罚的说明
瑞丰林投资及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与瑞丰林投资出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
２、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与瑞丰林投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内瑞丰林投资与本公司之间不存在重大交易情况。
五、坤儒投资基本情况
（一）坤儒投资概况
公司名称：上海坤儒投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市奉贤区金齐路８６８号１３３７室
企业类型：有限合伙
法定代表人：姜自成
注册资本：３００万元
经营范围：投资管理、投资信息资讯、实业投资、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
坤儒投资成立于２０１４年１２月１１日，由深圳市太和投资管理有限公司发起设立，是一家专门投资国内Ａ股市场上市公司发行股票为主的投资公司，经过不断完善机构分类管理，稳步发展三级机构。
（三）最近一年的主要财务数据
坤儒投资为新设立公司，尚未开展业务，暂无相关财务数据。
（四）股权控制关系
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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明
坤儒投资及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与坤儒投资出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
２、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与坤儒投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内坤儒投资与本公司之间不存在重大交易情况。
六、倪正东基本情况
（一）倪正东概况
姓名：倪正东
性别：男
国籍：中国
身份证号码：４３２４２６１９７４０４２４＊＊＊＊
住所：北京市海淀区诚品建筑小区
（二）发行对象最近５年内的任职情况
倪正东最近５年内的任职情况如下：
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（三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况
截至本预案公告之日，倪正东控制的核心企业及主营业务如下表：
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（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明
倪正东最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与倪正东控制的企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
２、关联交易的情况
本次发行完成后，本公司与倪正东及其控制的企业不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，倪正东与本公司之间不存在重大关联交易情况。
七、曹国熊基本情况
（一）曹国熊概况
姓名：曹国熊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：３３０６０２１９７３０７０４１０１２＊＊＊＊
住所：杭州市西湖区文锦苑
（二）发行对象最近５年内的任职情况
曹国熊最近５年内的任职情况如下：
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（三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况
截至本预案公告之日，曹国熊控制的核心企业及主营业务如下表：
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（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明
曹国熊最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与曹国熊控制的企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
２、关联交易的情况
本次发行完成后，本公司与曹国熊及其控制的企业不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，曹国熊及其控制的企业与本公司之间不存在重大关联交易情况。
八、谢世煌基本情况
（一）谢世煌概况
姓名：谢世煌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：３３０３２５１９７００７１６＊＊＊＊
住所：杭州市上城区金色海岸住宅区
（二）发行对象最近５年内的任职情况
谢世煌最近５年内的任职情况如下：
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（三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况
截至本预案公告之日，谢世煌没有控制的核心企业。
（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明
谢世煌最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与谢世煌控制的企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
２、关联交易的情况
本次发行完成后，本公司与谢世煌及其控制的企业不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，谢世煌与本公司之间不存在重大关联交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、大湖股份与西藏泓杉签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
１、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：西藏泓杉科技发展有限公司
２、签订时间
双方于２０１５年５月２９日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
１、乙方本次认购价格为１０．１５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
２、乙方同意以人民币现金１０，０００万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲方本次发行的９，８５２，２１６股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整（认购数量＝乙方本次认购金额／发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为３６个月，乙方承诺自本次发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（５）个工作日内，甲方将向乙方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（１５）个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（５）个工作日内，乙方按照协议约定的交易总金额的５％向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（５）个工作日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（１５）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（３０）个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续。
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（２）甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（３）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的１０％。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准／认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
二、大湖股份与小村创投签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
１、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）
２、签订时间
双方于２０１５年５月２９日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
１、乙方本次认购价格为１０．１５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
２、乙方同意以人民币现金１６，０００万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲方本次发行的１５，７６３，５４６股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整（认购数量＝乙方本次认购金额／发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为３６个月，乙方承诺自本次发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（５）个工作日内，甲方将向乙方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（１５）个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（５）个工作日内，乙方按照协议约定的交易总金额的５％向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（５）个工作日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（１５）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（３０）个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（２）甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（３）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的１０％。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准／认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（九）乙方的其他专项声明、保证和承诺
本合伙企业已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定向中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
本合伙企业认购公司本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助或者补偿。
本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资。
本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。
在甲方本次非公开发行人获得证监会核准后、发行方案备案前，本合伙企业认购资金募集全部到位；若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证监会备案前，本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位，将对甲方构成违约，本合伙企业无条件承担违约责任；
在锁定期内，本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
三、大湖股份与瞩望投资签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
１、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：上海瞩望投资管理中心
２、签订时间
双方于２０１５年５月２９日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
１、乙方本次认购价格为１０．１５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
２、乙方同意以人民币现金８，０００万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲方本次发行的７，８８１，７７２股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整（认购数量＝乙方本次认购金额／发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为３６个月，乙方承诺自本次发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（５）个工作日内，甲方将向乙方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（１５）个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（５）个工作日内，乙方按照协议约定的交易总金额的５％向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（５）个工作日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（１５）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（３０）个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（２）甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（３）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的１０％。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准／认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
四、大湖股份与瑞丰林投资签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
１、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）
２、签订时间
双方于２０１５年５月２９日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
１、乙方本次认购价格为１０．１５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
２、乙方同意以人民币现金５，０００万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲方本次发行的４，９２６，１０８股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整（认购数量＝乙方本次认购金额／发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为３６个月，乙方承诺自本次发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（５）个工作日内，甲方将向乙方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（１５）个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（５）个工作日内，乙方按照协议约定的交易总金额的５％向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（５）个工作日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（１５）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（３０）个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（２）甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（３）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的１０％。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准／认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（九）乙方的其他专项声明、保证和承诺
本合伙企业已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定向中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
本合伙企业认购公司本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助或者补偿。
本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资。
本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。
在甲方本次非公开发行人获得证监会核准后、发行方案备案前，本合伙企业认购资金募集全部到位；若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证监会备案前，本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位，将对甲方构成违约，本合伙企业无条件承担违约责任。
五、大湖股份与坤儒投资签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
１、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：上海坤儒投资中心（有限合伙）
２、签订时间
双方于２０１５年５月２９日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
１、乙方本次认购价格为１０．１５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
２、乙方同意以人民币现金４，０００万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲方本次发行的３，９４０，８８７股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整（认购数量＝乙方本次认购金额／发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为３６个月，乙方承诺自本次发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（５）个工作日内，甲方将向乙方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（１５）个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（５）个工作日内，乙方按照协议约定的交易总金额的５％向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（５）个工作日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（１５）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（３０）个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（２）甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（３）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的１０％。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准／认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（九）乙方的其他专项声明、保证和承诺
本合伙企业承诺尽快按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定向中国证券投资基金业协会办理备案手续。(下转26版)