第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：６００２５７ 证券简称：大湖股份 编号：２０１５－０２９号
大湖水殖股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于２０１５年５月１９日以送达和传真方式发出。会议于２０１５年５月２９日在本公司会议室召开。会议应表决董事５人，实际表决董事５人，涉及关联交易的关联董事回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过如下决议：
一、董事会会议审议情况
１、审议并通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
同意５票；反对０票；弃权０票。
本议案需提交公司 ２０１５ 年第二次临时股东大会审议。
２、 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票发行方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事罗订坤回避表决。
公司本次非公开发行Ａ股股票发行方案需逐项审议，具体如下：
（１）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 １．００ 元。 同意４票；反对０票；弃权０票。
（２）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 同意４票；反对０票；弃权０票。
（３）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为西藏泓杉科技发展有限公司、上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瞩望投资管理中心、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、上海坤儒投资中心（有限合伙）、倪正东、曹国熊、谢世煌。
上述发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 同意４票；反对０票；弃权０票。
（４）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即２０１５年５月３０日。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（５）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为 １０．１５ 元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的 ９０％。
定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（６）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 ５４，１８７，１８８股（含 ５４，１８７，１８８股）。其中：西藏泓杉科技发展有限公司认购９，８５２，２１６股、上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）认购１５，７６３，５４６股、上海瞩望投资管理中心认购７，８８１，７７２股、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）认购４，９２６，１０８股、上海坤儒投资中心（有限合伙）认购３，９４０，８８７股、倪正东认购４，９２６，１０８股、曹国熊认购４，９２６，１０８股、谢世煌认购１，９７０，４４３股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（７）发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 同意４票；反对０票；弃权０票。
（８）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（９）募集资金用途
本次募集资金总额不超过５５，０００万元，扣除发行费用后计划将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（１０）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（１１）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 同意４票；反对０票；弃权０票。
本议案需提交公司 ２０１５ 年第二次临时股东大会逐项审议。
３ 、审议并通过了《关于公司２０１５年非公开发行Ａ股股票预案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事罗订坤回避表决。
详见公司２０１５年５月３０日披露在上海证券交易网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《大湖水殖股份有限公司 ２０１５ 年度非公开发行 Ａ 股股票预案》。
同意４票；反对０票；弃权０票。
本议案需提交公司 ２０１５ 年第二次临时股东大会审议。
４ 、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意５票；反对０票；弃权０票。
详见公司２０１５年５月３０日披露在上海证券交易网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司 ２０１５ 年第二次临时股东大会审议。
５、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意５票；反对０票；弃权０票。
详见公司２０１５年５月３０日披露在上海证券交易网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司 ２０１５ 年第二次临时股东大会审议。
６、逐项审议并通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
本合同的签订构成关联交易，关联董事罗订坤回避表决。
本议案涉及具体事项如下：
（１）公司与西藏泓杉科技发展有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（２）公司与上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（３）公司与上海瞩望投资管理中心签订《附条件生效的股份认购协议》。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（４）公司与深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（５）公司与上海坤儒投资中心（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（６）公司与倪正东签订《附条件生效的股份认购协议》。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（７）公司与曹国熊签订《附条件生效的股份认购协议》。
同意４票；反对０票；弃权０票。
（８）公司与谢世煌签订《附条件生效的股份认购协议》。
同意４票；反对０票；弃权０票。
７、 审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
由于公司第一大股东西藏泓杉科技发展有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。 上述事项涉及关联交易，独立董事认为本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。公司第一大股东西藏泓杉科技发展有限公司参与认购本次非公开发行，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
关联董事罗订坤回避表决。
同意４票；反对０票；弃权０票。
详见公司 ２０１５ 年 ５ 月３０ 日披露在上海证券交易网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《大湖水殖股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案需提交公司 ２０１５ 年第二次临时股东大会审议。
８、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理２０１５年非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（或董事会授权人）在决议范围内全权处理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体如下：
（１）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（２）授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（３）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（４）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（５）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
（６）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（７）提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（８）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（９）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；办理募集资金使用的有关事宜，包括但不限于签署、修改、补充募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（１０）授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（１１）上述第 （７）、（８）、（９） 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 １２ 个月内有效。
同意５票；反对０票；弃权０票。
本议案需提交公司 ２０１５ 年第二次临时股东大会审议。 ９、审议并通过了《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东分红回报规划的议案》；
同意５票；反对０票；弃权０票。
详见公司 ２０１５ 年 ５ 月３０ 日披露在上海证券交易网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《大湖水殖股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东分红回报规划》。
本议案需提交公司 ２０１５ 年第二次临时股东大会审议。
１０、审议并通过了《关于修订大湖水殖股份有限公司募集资金管理制度的议案》；
同意５票；反对０票；弃权０票。
详见公司 ２０１５ 年 ５ 月３０ 日披露在上海证券交易网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《大湖水殖股份有限公司募集资金管理制度》。
１１、审议并通过了《关于召开公司２０１５年第二次临时股东大会的议案》。
同意５票；反对０票；弃权０票。
(下转26版)