证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-32

  证券代码:122275 证券简称:13京能01

  证券代码:122319 证券简称:13京能02

  北京京能电力股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  （一）股东大会召开的时间：2015年05月29日

  （二）股东大会召开的地点：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦会议室

  （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  （四）公司董事、监事、及公司聘请的律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席。本次股东大会的召开，符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。会议由代行董事长职责的公司董事郭明星先生主持。

  二、议案审议情况

  1、公司2014年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、公司2014年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、公司独立董事2014年度述职报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、关于公司2014年度财务决算的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、公司2014年度利润分配方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、公司2014年年度报告及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、关于公司2015年度日常关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、关于2015年度向银行申请授信额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、关于2015年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、关于控股子公司岱海发电融资租赁的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、关于控股子公司宁东发电融资租赁的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、关于申请注册发行短期融资券额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案

  14.01本次发行证券的种类

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.02发行规模

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.03票面金额和发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.04债券期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.05债券利率

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.06付息的期限和方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.07转股期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.08转股价格的确定及其调整

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.09转股价格向下修正条款

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.11赎回条款

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.12回售条款

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.13转股后的股利分配

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.14发行方式及发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.15向原股东配售的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.16债券持有人会议相关事项

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.17本次募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.18担保事项

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.19本次发行方案的有效期审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、关于本次公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、关于前次募集资金使用情况报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  17、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  18、关于公司向参股公司华能北京热电有限责任公司增资的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19、关于公司向参股公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司增资的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  （四）涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况（如适用）

  ■

  ■

  ■

  （五）关于议案表决的有关情况说明

  本次会议议案表决全部通过。

  议案7《关于公司2015年度日常关联交易的议案》、议案10《关于控股子公司岱海发电融资租赁的议案》、议案11《关于控股子公司宁东发电融资租赁的议案》三项议案为关联交易议案，关联股东北京京能国际能源股份有限公司持有的2,869,161,970股和北京能源投资（集团）有限公司持有的186,625,990股回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所

  律师：许亮、刘晓力

  2、律师鉴证结论意见：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、京能电力2014年年度股东大会决议；

  2、法律意见书。

  北京京能电力股份有限公司

  2015年5月29日

  证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-33

  证券代码:122275 证券简称:13京能01

  证券代码:122319 证券简称:13京能02

  北京京能电力股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年5月29日，北京京能电力股份有限公司第五届董事会第十七次会议在北京召开。董事郭明星、刘海峡、张平，独立董事孙家骐、宁文玉、刘洪跃出席了会议。董事常代有、夏贵所授权董事刘海峡出席会议并行使表决权，董事陆海军缺席本次会议。公司监事周承忠和部分公司高级管理人员列席了会议。会议由代行董事长职责的董事郭明星先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  会议以举手表决方式形成以下决议：

  一、经审议，通过《关于成立内蒙古京能锡林发电有限公司的议案》。

  具体内容详见同日公告。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、经审议，通过《关于公司更换并聘任2015年度会计师事务所的议案》。

  具体内容详见同日公告。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  赞成8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  北京京能电力股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十九日

  证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-34

  证券代码:122275 证券简称:13京能01

  证券代码:122319 证券简称:13京能02

  关于公司更换并聘任

  2015年度会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为适应公司业务发展需要，公司拟更换2015年度审计机构。公司就该事项已提前通知2014年度审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”），符合公司章程的有关规定。公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2015年度审计机构，从事公司年度财务决算审计及内控审计等相关业务。

  北京兴华自为公司提供审计服务工作以来，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对北京兴华多年来的辛勤工作表示诚挚的感谢。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  天职国际创立于1988年12月，是一家特大型综合性咨询机构，专注于会计审计、管理咨询、税务筹划、司法会计鉴定与破产管理人、工程咨询、资产评估业务。天职国际在全球范围内拥有广泛的网络资源，拥有专业人员3000余人，注册会计师800余人。主要的客户群体为中央及地方企业、上市公司及政府经济主管部门等。经核查，天职国际具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。

  二、财务决算审议咨询项目范围

  天职国际将为公司提供2015年度审计鉴证及咨询类服务，包括但不限于财务决算审计、财务决算专项说明审计、内部控制评价等项目。

  三、本次更换会计师事务所对公司的影响

  公司2014年度决算审计工作已经完成，2014年度决算议案也已经公司股东大会审议通过。天职国际将为公司提供2015年度的相关审计咨询服务，故本次更换会计师事务所不会对公司造成不利影响。

  四、独立董事意见

  天职国际具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司未来财务审计工作的要求，此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量。因此，我们一致同意公司更换会计师事务所，并将此事项提交董事会审议。

  公司董事会在审核该议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  此事项已经公司2015年第二次审计委员会及公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  北京京能电力股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十九日

  证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-35

  证券代码:122275 证券简称:13京能01

  证券代码:122319 证券简称:13京能02

  北京京能电力股份有限公司

  关于成立内蒙古京能锡林发电有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司拟与华润电力控股有限公司、徐州矿务集团有限公司共同投资建设京能五间房2×660MW超超临界发电项目，并成立内蒙古京能锡林发电有限公司具体负责该项目的建设与运营。

  ●本议案不构成关联交易。

  ●本议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、成立项目主要内容

  公司拟与华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）、徐州矿务集团有限公司（以下简称“徐州矿务”）按51%、30%、19%的股比共同投资建设京能五间房煤电一体化项目(以下简称“京能五间房项目”)，并成立内蒙古京能锡林发电有限公司具体负责该项目的建设与运营。

  根据华北电力设计院工程有限公司出具的可研报告，京能五间房项目动态投资约56亿元，资本金占项目总投资的20%，约为11.2亿元（实际金额以核准批复及最终审定的工程概算总投资为准），公司将根据项目建设进度情况，按持股比例分批对该项目追加资本金。

  京能五间房项目已于2015年3月底取得国家能源局路条。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、股东方基本情况

  （一）华润电力

  1、基本情况

  法定代表人：周俊卿

  注册资本：100亿港币

  主营业务：在中国比较富裕或煤炭资源丰富的地区投资、开发、经营和管理发电厂及煤矿项目

  住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦20楼2001-2002室

  2、财务状况

  截至2014年12月31日，华润电力总资产22,564,808万元港币，净资产8,579,237万元港币，营业收入7,119,329.90万元港币，净利润921,485.80万元港币。

  （二）徐州矿务

  1、基本情况

  法定代表人：吴志刚

  注册资本：44.2亿人民币

  主营业务：煤炭、电力、煤化工及其相关产业的投资

  住所：江苏省徐州市淮海西路235号

  2、财务状况

  截至2014年12月31日，徐州矿务总资产473.78亿元人民币，利润总额3.11亿元人民币，净利润1.23亿元人民币。

  三、本次对外投资对公司的影响

  公司与华润电力、徐州矿务投资建设京能五间房项目，有利于公司扩展煤电一体化业务，该项目建成后，将增加公司控制装机容量，且该项目经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。

  四、备查文件

  第五届董事会第十七次会议决议

  特此公告

  北京京能电力股份有限公司董事会

  二〇一五年五月