证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-030

  万方城镇投资发展股份有限公司

  关于签订《股权投资意向书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次签订的协议仅为意向协议，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定。具体合作事项正式实施尚需各方根据尽职调查、评估结果等进行进一步的协商谈判。因此，该股权转让事项尚存在不确定性。

  2、本次股权转让交易价格尚未最终确定，存在《股权投资意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  2015年5月29日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与自然人岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐签订了《股权投资意向书》，拟收购岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的成都义幻网络技术有限公司（以下简称“成都义幻网络”）100%股权中的40%股权，转让人和转让比例将在正式的《股权投资协议》中约定。

  岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易若能顺利完成，公司将持有成都义幻网络40%股权。

  本次股权收购事项尚处于初步商谈阶段，具体合作事项尚需各方根据实际情况进行尽职调查、审计评估后进一步协商，并履行相应的审批程序后实施。

  二、交易对方的基本情况

  1、本次交易对方

  自然人岳义丰（身份证号：51302619730613xxxx，住址：成都市武侯区）

  自然人陈厚俊（身份证号：32108319771005xxxx，住址：成都市成华区）

  自然人岳晓玲（身份证号：51302619660605xxxx，住址：成都市武侯区）

  自然人岳鹏 （身份证号：51302619730416xxxx，住址：成都市武侯区）

  自然人刘锐 （身份证号：61010319650831xxxx，住址：成都市武侯区）

  上述自然人与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  公司名称：成都义幻网络技术有限公司

  公司住所：成都高新区天晖路52号1层

  注册资本：500万元

  法定代表人：岳义丰

  成立时间：2010年10月25日

  营业执照：510107000297143

  经营范围：“计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成；销售：电子产品、机电产品（不含九座以下乘用车辆）、五金交电。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。”。

  截至2015年5月28日的股东情况：

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  成都义幻网络的相关财务数据待开展尽职调查、审计与评估后予以披露。

  （二）公司概况

  成都义幻网络是一家以移动互联网医疗服务为核心的高科技公司。公司以移动医疗软件开发应用、WIFI智慧医院解决方案以及移动医疗O2O服务为主营业务，通过与移动互联网深度整合形成便捷医疗服务平台，能够大幅提升医院管理效率，同时提升就医满意度，有效缓解三长一短等医患矛盾，对互联网+时代的医疗服务模式改革提供了行之有效的解决方案。被投资方已在西部地区开展了“智慧医院”的推广及平台化服务，已积累了多家三甲医院的项目标杆案例。成都义幻网络现以服务公立、民营医院为第一阶段发展重心。第二阶段将着力发展基于“智能电视”的移动互联网便捷医疗服务，将医院的核心医疗资源通过智能电视向家庭进行释放，搭建家庭端多屏便捷医疗服务平台，将互联网+的理念服务于传统医疗产业、服务于广大民众。

  该公司的经营计划和收益情况将在公司聘请的中介机构完成尽职调查后详细披露。

  四、《股权转让意向书》的主要内容

  （一）股权投资方式

  股权投资方和股权转让方同意，股权投资方将以现金方式完成投资收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行签署《股权投资协议》进行约定。

  （二）保障条款

  1、双方同意在股权投资方完成对被投资方审计评估后的30日内签订正式股权投资协议。股权转让方承诺，股权转让方及时、全面地向股权投资方提供投资方所需的被投资方信息和资料，以利于股权投资方更全面地了解被投资方真实情况；并应当积极配合股权投资方及股权投资方所指派的律师对被投资方进行尽职调查工作。

  2、股权转让方保证被投资方为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

  3、股权转让方保证，待双方另行签署《股权投资协议》时，被投资方的其他股东同意放弃对拟转让股权的优先受让权。

  4、股权转让方保证，在与股权投资方进行谈判期间，不与其他第三方就转让被投资方股权事宜进行任何谈判、协商。

  （三）保密条款

  1、除非本意向书另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本意向书的各项条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密。

  2、上述限制不适用于：

  （1）在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；

  （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；

  （3） 信息接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

  （4） 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

  3、如投资收购未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

  4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。

  （四）生效、变更或终止

  1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

  2、若意向双方能够进一步达成《股权投资协议》，则该协议需经股权投资方的董事会和股东大会审议通过后方可生效。

  3、若股权投资方对尽职调查结果不满意或股权转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。

  4、本意向书一式多份，各方各执一份，均具有同等法律效力。

  五、本次股权投资的目的及对公司的影响

  若本次股权投资能够顺利完成，公司将在前期参股医药互联网（B2C模式）业务领域之后继续参股移动互联网医疗服务业务领域（O20模式），逐步形成互联网健康的产业链， 符合公司的长期发展需要。

  六、风险提示及其他说明

  1、本协议为意向协议，正式股权收购协议的签署尚存在一定的不确定性。

  2、本《股权投资意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《股权投资意向书》

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  董事会

  2015年5月29日