第五届董事会
第三十次（临时）会议决议公告
证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-039
亿帆鑫富药业股份有限公司
第五届董事会
第三十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月28日收到控股股东程先锋先生提交的《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的临时提案的函》，并于2015年5月29日以通讯表决方式召开第五届董事会第三十次（临时）会议。本次会议应参会的董事8名，实际参加会议的董事8名，关联董事程先锋先生回避表决，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，会议以专人送达等表决方式形成以下决议：
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的议案》。
具体详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-040）。
本次会议审议议案涉及关联交易，关联董事程先锋先生回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第三十次（临时）会议决议》
2、《独立董事关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的事前认可意见》
3、《独立董事关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的独立意见》
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
2015年5月30日
证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-040
亿帆鑫富药业股份有限公司
关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资暨关联交易的概述
1. 本次投资的基本情况
在医疗行业迅速发展、国家政策鼎力支持及行业整合渐成趋势的大背景下，亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与控股股东程先锋先生拟共同参与设立安徽省医健医疗投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准，下称“医健投资”），公司出资3,000万元，占注册资本的15%，程先锋先生出资1.7亿元，占注册资本的85%。
2. 关联交易情况
根据《股票上市规则》相关规定，由于共同投资方程先锋先生为本公司控股股东，因此本公司参与设立医疗投资管理有限公司的行为构成关联交易。
3. 本次投资的审批程序
公司于2015年5月29日召开了第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的议案》，关联董事程先锋先生回避表决。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人程先锋先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4. 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次关联交易的基本情况
1. 其他投资方的基本情况
程先锋，身份证号码为340*************17，住址为安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区。
关联关系：本公司控股股东。
2. 拟设立投资主体的基本情况
（1）公司名称：安徽省医健医疗投资管理有限公司
（2）注册资本：2亿元
（3）注册地址：安徽省合肥市
（4）法定代表人：依照公司章程确定
（5）经营范围：医院受托管理、医疗健康领域的投资和投资管理；医疗信息技术服务等健康及相关产业的投资管理；个性化医疗设计的诊断、治疗、康复设施的设计、建造和经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（上述内容以工商登记机关核准登记的内容为准）
3. 出资人及出资方式、出资额、出资期限
医健投资的出资人为上市公司与控股股东程先锋先生。其中，上市公司以货币方式出资3000万元，占注册资本的15%；程先锋先生以货币方式出资1.7亿元，占注册资本的85%。以上资金均为自有资金。出资人的出资期限将根据项目投资的具体需要确定。
如后续投资项目仍需资金，经医健投资股东会同意，可以债务融资或股权融资方式吸收投资资金。
4. 医健投资拟采取的管理架构
医健投资的组成形式为有限责任公司。医健投资设立股东会，由上市公司与程先锋先生作为股东通过股东会行使股东权利；医健投资设立董事会，由3-5名成员组成，其中上市公司推荐1-2名，程先锋先生推荐3名。董事会设董事长1名，由董事会选举产生；医健投资不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生；医健投资设总经理1名，副总经理视经营需要设若干名，财务总监及投资总监各1名。总经理、副总经理、财务总监、投资总监等高级管理人员通过股东推荐、市场化选聘产生，并由董事会聘任。
股东会、董事会、董事长、总经理相关的职权由医健投资的公司章程具体规定。
5. 医健投资的利润分配机制
医健投资出资人将按照各出资人的实缴出资比例进行利润分配。
6. 医健投资的主要投资方向与原则
医健投资是具有独立法人资格的有限责任公司，主要从事医疗服务机构的投资、受托管理等业务，但不得对外贷款及担保，不得从事二级市场股票、期货、房地产项目及金融衍生品的投资。
三、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立医疗健康产业投资公司，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．对外投资的目的
随着国民经济水平的不断提高，民众对医疗健康服务的要求也越来越高，而我国的医疗健康产业的发展，尤其是医疗服务与医疗机构的发展与发达国家有很大差距，在疾病多发、人口老龄化加速、国家加大对卫生事业的财政投入等大背景下，医疗健康产业发展迅速，但仍有潜在医疗服务需求未得到满足，医疗健康产业仍处于发展初级和上升阶段。
基于上述背景，通过参与设立医疗健康产业投资公司向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益，上市公司作为投资人，可以从中分享投资回报，增强上市公司的盈利能力。同时，医疗健康产业作为上市公司目前经营的医药产业板块的下游产业，投资医疗健康产业可在一定程度延伸上市公司产业链结构，拓展医疗服务资源，与上市公司的医药生产、销售业务产生协同效应，对上市公司而言具有战略投资意义。
考虑到医疗健康产业目前的行业政策具有不确定性，尤其是医疗机构体制改革具体操作层面尚缺乏统一的法规政策支撑，同时医疗健康产业还具有投资周期长、流动性较低等特点，故投资公司在成立初期存在收益不确定性和一定的风险。为了有效保障上市公司资金安全和广大中小投资者的利益，同时为充分发挥上市公司的品牌效应与控股股东程先锋先生的资金优势、投资经验，实现多方共赢，上市公司拟与控股股东程先锋先生共同出资设立投资公司实施医疗健康产业的投资活动，并且由程先锋先生作为拟设立公司的控股股东。
2．存在的风险
本次投资具有投资周期长，流动性较低，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及投资亏损的风险。同时，由于本次投资系关联交易，上市公司需积极促成投资公司完善其治理结构与规范运作水平，提高投资项目的决策准确性，强化上市公司的权益保障。
3. 对公司的影响
根据本次对外投资的主要投资方向与原则，本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，对于未来财务状况和经营成果的影响暂时无法预计。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
我们于会前收到公司《关于与控股股东共同投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》等相关材料。经认真审核，我们认为：公司本次投资设立医疗健康产业投资公司，符合公司发展战略，有利于增强上市公司的盈利能力。考虑到医疗健康产业目前的行业政策具有一定的不确定性，尤其是医疗机构体制改革具体操作层面尚缺乏统一的法规政策支撑，同时医疗健康产业还具有投资周期长、流动性较低等特点，故投资公司在成立初期存在收益不确定性和一定的风险。为了有效保障上市公司资金安全和广大中小投资者的利益，同时为充分发挥上市公司的品牌效应与控股股东程先锋先生的资金优势、投资经验，实现多方共赢，本次公司与控股股东共同投资行为，不存在损害公司及股东利益。
因此，我们认为本次公司与控股股东程先锋先生共同投资设立医疗健康产业投资公司行为构成关联交易，并同意将《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2. 独立意见
经认真审议，我们认为：①公司《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，已经我们事前认可。
②公司本次投资设立医疗健康产业投资公司，符合公司发展战略，有利于促使推动公司实现较高的资本增值收益，增强上市公司的盈利能力，同时可在一定程度延伸上市公司产业链结构，拓展医疗服务资源，与上市公司的医药生产、销售业务产生协同效应。鉴于投资公司在成立初期存在收益不确定性和一定的风险，本次上市公司与控股股东共同投资，有利于发挥上市公司及控股股东的各自优势，也有利于保障公司资金安全和广大中小投资者的利益。
③本次公司与控股股东共同投资行为构成关联交易，公司董事在审议该事项时，关联董事回避了表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意本次关联交易。
八、备查文件
1. 《第五届董事会第三十次（临时）会议决议》
2. 《独立董事关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的事前认可意见》
3. 《独立董事关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的独立意见》
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
2015年5月30日
证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-041
亿帆鑫富药业股份有限公司
关于增加2015年第二次临时
股东大会临时提案的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，定于2015年6月12日召开公司2015年第二次临时股东大会。
2015年5月28日，公司收到股东程先锋先生（持有公司股份208,108,563股，占公司股份总数的比例为47.26%）书面提交的《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的临时提案的函》，提议在2015年6月12日召开的公司2015年第二次临时股东大会增加审议如下议案：
1、《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
截至本公告发布日，程先锋先生持有公司股份208,108,563股，占公司股份总数的比例为47.26%。公司董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；本次提交的提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定。公司已于2015年5月29日召开的第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过上述临时议案，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
本次股东大会除增加上述临时议案外，原通知列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等均保持不变。具体详见公司于2015年5月30日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2015-042）
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
2015年5月30日
股票代码：002019 股票简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-042
亿帆鑫富药业股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的补充通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次（临时）会议决定于2015年6月12日（星期五）召开2015年第二次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性
本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间
现场会议召开的时间：2015年6月12日上午9:00起
网络投票的时间：2015年6月11日—2015年6月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月12日上午9:30 至11:30，下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，开始时间为2015年6月11日下午3:00，结束时间为2015年6月12日下午3:00。
5、会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票为准。
6、会议出席对象
（1）在股权登记日2015年6月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口亿帆生物办公楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于转让杭州鑫富节能材料有限公司股权和债务重组的议案》
上述议案内容详见公司于2015年5月22日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告》和《关于转让杭州鑫富节能材料有限公司股权和债务重组的公告》。
2、审议《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的议案》
上述议案内容详见公司于2015年5月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告》和《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的公告》。
股东程先锋先生对本次股东大会第二项议案《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的议案》回避表决。
三、本次股东大会现场会议登记方法：
1、登记时间：2015年6月10日（上午8:30－11:30，下午2:00－4:00）
2、登记办法：法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格证明文件或法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证到公司登记；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记，但出席会议时须持相应证件的原件，以供查验。
3、股东若委托代理人出席会议并进行表决的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司董事会秘书处。
4、会议登记地点：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼董事会秘书处
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362019
2、投票简称：亿帆投票
3、投票时间：2015年6月12日交易时间，即上午9:30—11:30和下午1:00—3:00。
4、在投票当日，“亿帆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）投票期间，深圳证券交易所交易系统将设置专门的投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
■
（2）股东投票的操作程序为：
①输入买入指令；
②输入证券代码362019；
③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的申报价格为：
■
（3）在“委托股数”项下输入表决意见：
■
（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
（5）确认委托完成。
6、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
7、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月11日下午3:00，结束时间为2015年6月12日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东获取身份认证的具体流程：
A） 申请服务密码的流程
投资者申请服务密码，登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”进行注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。
投资者在“密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
B）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 填写网络注册返回的校验号码
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项：
（1）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。
（2）出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。
（3）联系电话：0571－63759205、63807806
传 真：0571－63759225
会议地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口亿帆生物办公楼会议室
邮 编：311300
联 系 人：吴卡娜、楼渊
六、备查文件：
1、《公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议》
2、《公司第五届董事会第三十次（临时）会议决议》
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
2015年5月30日
附件一：
回 执
截至2015年6月8日，我单位（个人）持有“亿帆鑫富”（002019）股票（ ）股，拟参加亿帆鑫富药业股份有限公司2015年6月12日召开的 2015年第二次临时股东大会的现场会议。
姓名（参会人）：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东名称：
股东账号：
签署（股东）：
日期：2015年 月 日
备注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件二）。
4、出席会议时须持上述第2点中相应证件的原件，以供查验。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（或女士）代表我单位（或个人），出席亿帆鑫富药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决：
■
注：1. 委托人应在议案的表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；
2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；
3. 如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名或名称(签章或签字)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托有效期限： 委托日期： 年 月 日