第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2015-048号
湖北三峡新型建材股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司第八届董事会第九次会议于2015年5月16日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2015年5月28日在当阳市国中安大厦三楼会议室召开。会议应参加的董事9人，实际参加董事7人，董事张欣女士、独立董事陈泽桐先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事刘逸民先生、独立董事王辉先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第八届董事会第八次会议审议通过的《湖北三峡新型建材股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了修订和补充。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨晓凭在本议案表决过程中回避表决，由5名非关联董事对本议案内容进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>（修订版）的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，编制了公司本次非公开发行股票募集资金可行性研究报告，并经公司第八届董事会第八次会议审议通过。结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第八届董事会第八次会议审议通过的《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》进行了修订和补充。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<盈利预测审核报告>的议案》
公司拟以非公开发行股票的部分募集资金收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%权益。董事会对此次收购所涉及到的众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字【2015】第3948号《审计报告》、开元资产评估有限公司开元评报字【2015】092号《资产评估报告》、众华会计事务所（特殊普通合伙）众会字【2015】第3950号《盈利预测审核报告》进行了审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的议案》
公司聘请开元资产评估有限公司担任公司收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%权益的评估机构，其以2014年12月31日为基准日就深圳市恒波商业连锁股份有限公司的价值出具了【2015】092号《资产评估报告》。董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见：
（一）、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、深圳市恒波商业连锁股份有限公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）、评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）、此次交易的价格由交易各方当事人根据评估结果协商确定，交易定价是公允的。
综上所述，我们认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于购买目标公司100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，此次交易的定价公允。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议之补充协议>的议案》
结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其28名股东签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议之补充协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议之补充协议>的议案》
结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司28名股东签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议之补充协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》（修订版）
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件的最新规定，公司对《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了修订和补充。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会议事规则》（修订版）
根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订版）和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件的最新规定，公司对《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订和补充。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年6月15日在当阳国中安大厦三楼会议室以现场会议并结合网络投票方式召开2015年第三次临时股东大会，对本次非公开发行的相关事项进行审议。本次临时股东大会的股权登记日为2015年6月8日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2015年5月28日
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2015-049号
湖北三峡新型建材股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2015年5月16日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于2015年5月28日下午在国中安大厦二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈庚涌先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第八届监事会第七次会议审议通过的《湖北三峡新型建材股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了修订和补充。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈庚涌在本议案表决过程中回避表决，由2名非关联监事对本议案内容进行表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>（修订版）的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，编制了公司本次非公开发行股票募集资金可行性研究报告，并经公司第八届董事会第八次会议审议通过，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第八届监事会第七次会议审议通过的《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》进行了修订和补充。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈庚涌在本议案表决过程中回避表决，由2名非关联监事对本议案内容进行表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<盈利预测审核报告>的议案》
公司拟以非公开发行股票的部分募集资金收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%权益。监事会对此次收购所涉及到的众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第3948号《审计报告》、开元资产评估有限公司开元评报字[2015]092号《资产评估报告》、众华会计事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第3950号《盈利预测审核报告》进行了审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的议案》
公司聘请开元资产评估有限公司担任公司收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%权益的评估机构，其以2014年12月31日为基准日就深圳市恒波商业连锁股份有限公司的价值出具了开元评报字[2015]092号《资产评估报告》。监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见：
（一）、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、深圳市恒波商业连锁股份有限公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）、评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）、此次交易的价格由各方当事人根据评估结果协商确定，交易定价是公允的。
综上所述，我们认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于购买目标公司100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，此次交易的定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议之补充协议>的议案》
结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其28名股东签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议之补充协议>的议案》
结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司28名股东签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司监事会
2015年5月28日
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2015-050号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司2015年5月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《2015年非公开发行A股股票预案》（简称：预案）；2015年5月28日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》（简称：预案（修订））。
本次修订主要系由于根据开元评报字[2015]092号《资产评估报告》确定了目标公司的最终交易对价，并调整了盈利补偿金额等，具体如下：
■
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2015年5月28日
证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：2015-051
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于召开2015年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月15日 13点00 分
召开地点：当阳市国中安厦三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月15日
至2015年6月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年5月14日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议及2015年5月28日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。详见公司2015年5月15日及2015年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的相关公告
2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、6、7、8、9、10、11、12、13、15
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、6、7、12
应回避表决的关联股东名称：海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证卡办理登记；
2、法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持有法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记。
4、现场登记时间：2015年6月12日（上午9：30—12：00，下午14：00—16：00）。
5、现场会议地点：当阳市国中安大厦三楼会议室。
六、 其他事项
（1） 本次会议与会股东食宿、交通自理；
（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105
联系电话：0717—3280108 联系人：杨晓凭
传 真：0717—3285258 傅斯龙
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2015年5月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北三峡新型建材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月15日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2015-052号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于非公开发行权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）2015年5月14日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议以及2015年5月28日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向9名特定投资者非公开发行不超过51,006.71万股股票，以募集不超过304,000万元的资金。发行完成后，公司的总股本将增至85,456.97万股，深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称前海佳浩）拟以现金认购其中的10,500万股。本次非公开发行前，前海佳浩未持有三峡新材股票。本次非公开发行完成后，前海佳浩持有三峡新材的股份比例为12.29%。深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华昊投资）拟以现金认购其中的5,000万股。本次非公开发行前，华昊投资未持有三峡新材股票。本次非公开发行完成后，华昊投资持有三峡新材的股份比例为5.85%。金鹰基金管理有限公司（以下简称金鹰基金）拟以现金认购其中的4,500万股。本次非公开发行前，金鹰基金未持有三峡新材股票。本次非公开发行完成后，金鹰基金持有三峡新材的股份比例为5.27%。深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称前海富荣）拟以现金认购其中的4,500万股。本次非公开发行前，前海富荣未持有三峡新材股票。本次非公开发行完成后，前海富荣持有三峡新材的股份比例为5.27%。因此，前海佳浩、华昊投资、金鹰基金、前海富荣未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东。
本次权益变动未使公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，作为信息披露义务人，前海佳浩、华昊投资、金鹰基金、前海富荣履行了权益变动报告义务。（相关权益变动具体内容详见公司2015年5月30日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《简式权益变动报告书》。
本次权益变动源于公司拟非公开发行A股股票，尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2015年5月29日