第六届董事会第八次会议决议公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2015－034
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司第六届董事会第八次会议于2015年5月29日在深圳市深南大道6033号金运世纪大厦25楼会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事8名（其中：董事武舸、独立董事陈国坤、赵海燕因公务原因，未能出席本次会议，分别委托任鸿虎、陈亚莉、徐清波代为出席并行使表决权）。公司部分监事列席了本次会议。会议由公司董事长吴邦兴主持，会议以全票赞成通过了如下议案：
一、公司关于终止收购江西立成景观建设有限公司51%股权的议案；
公司于2015年3月28日公告《其他重大事项进展公告》（公告编号：2015-016），公司拟将收购江西立成景观建设有限公司51%股权的最终详细交易方案，在公司公开披露2014年年度报告后，再次提交公司董事会。经公司与交易对方进一步论证交易方案和交易细节后，同意终止收购江西立成景观建设有限公司51%股权。
二、公司关于收购江西立成景观建设有限公司39%股权的议案；
同意公司以现金收购江西立成景观建设有限公司（下称“立成”）39%的股权；同意亚太（集团）会计师事务所对立成的审计结果；同意万隆（上海）资产评估有限公司对立成的资产评估结果，并以评估结果为依据，与转让方充分协商后确定转让价格为人民币12,480万元；股权转让款由公司于协议签署之日起一年内支付。
同意公司与转让方吉安市万源泰投资有限公司（持有立成90%股权）签署《江西立成景观建设有限公司股权转让协议》。
三、公司关联方资金占用问题解决情况的说明。
截至2014年年末，公司2013年年报和2014年半年报中所披露的公司关联方资金占用余额5,668.7万元已经全部解决。截至2014年年末公司大股东及其附属企业不存在资金占用情况。具体内容详见公司关于关联方资金占用问题解决情况的说明公告（公告编号：2015-035）。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2015年5月29日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2015－035
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
收购江西立成景观建设有限公司
39%股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司将以人民币12,480万元收购江西立成景观建设有限公司39%股权
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经六届董事会第八次会议审议通过
一、交易概述
1、上海中毅达股份有限公司（下称“公司”）拟收购江西立成景观建设有限公司（下称“立成”或“目标公司”）39%股权（下称“本次收购”），目前已经完成了对目标公司的审计与评估，公司将以评估结果为依据，与转让方充分协商后确定本次收购转让价格为12,480万元。
2、公司第六届董事会第八次会议已于2015年5月29日召开，审议并全票赞成通过了上述交易事项。
3、公司独立董事意见认为：本次收购价格定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
1、企业基本信息
企业名称：吉安市万源泰投资有限公司
成立日期：2014年12月1日
住 所：江西省吉安市吉州区广场北路1号1、2幢1-02室
法定代表人：刘汉平
注册资本：壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资，企业项目策划服务，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（不含金融、证券、期货、保险）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、万源泰成立于2014年12月1日，主要从事投资业务，除持有立成90%股权外，并未开展其他经营活动。
3、主要股东及股权控制关系：
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万源泰与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
本次收购标的为万源泰持有立成90%股权。收购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。目标公司基本情况如下：
企业名称：江西立成景观建设有限公司
股权结构：吉安市万源泰投资有限公司持有立成90%的股权
杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）持有立成10%的股权
主营业务：园林绿化工程、苗木培育及出售
注册资本：叁亿贰仟万圆整
成立时间：2000年12月11日
注册地点：江西省吉安市安福县平都镇观音堂城中花苑5幢二、三层2#商铺
2、目标公司主要股东
（1）万源泰的基本情况请参见本公告第二部分“交易对方的基本情况”。
（2）杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
企业名称：杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014年11月27日
住 所：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢10层1004室
执行事务合伙人：浙江锐银京科股权投资有限公司（委派代表：夏众军）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资
3、优先受让权
杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）已同意就本次股权转让放弃优先受让权。
4、立成最近三年的主要财务指标：
单位：人民币元
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上述2012-2014年数据已经亚太（集团）会计师事务所（下称“亚太”）审计，并出具“亚会B审字（2015）003号”无保留意见审计报告。
5、立成股权变动和增资情况
立成前身系吉安市立成防水工程有限公司，系由朱英琳、朱英豪、李萍、周芸、朱雄及吉安市防水材料研究所共同出资设立，设立时注册资本为150万元，于2000年12月在吉安市工商行政管理局登记注册，取得注册号为360800210000104号的《企业法人营业执照》。后经多次股权转让及增资，截止2014年12月底，公司注册资本和实收资本均为32,000万元，股东为吉安市万源泰投资有限公司、杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）。
6、目标公司评估情况
万隆（上海）资产评估有限公司（下称“万隆”）已完成对立成的资产评估，并出具了万隆评报字（2015）第1009号资产评估报告，万隆具有从事证券、期货业务的资格。评估基准日为 2014年 12 月 31 日，评估方法为资产基础法。
鉴于立成主要经营业务为园林绿化工程、苗木培育及出售等，园林建设施工项目的范围广、建设期较长，资产与经营的配比不稳定，未来的收益及风险预测较困难，因此采用资产基础法评估。
立成按资产基础法评估的净资产账面值为327,918,805.40元，评估值为339,886,156.80元，增值11,967,351.40元，增值率为3.65%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
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四、交易合同或协议的主要内容
合同主体：
转让方：吉安市万源投资有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：上海中毅达股份有限公司（以下简称“乙方”）
交易标的：江西立成景观建设有限公司39%股权。
交易价格：以净资产评估值为依据的基础上，确定本次收购交易价格为人民币12,480万元。
支付方式：现金。
支付期限：本次股权转让款由乙方于协议签署之日起一年内支付给甲方。
目标股权过户时间：签署协议后30个工作日内办理目标股权转让的工商登记手续。
合同生效：本协议经乙方董事会审议通过并经双方签署后成立并生效，在本协议双方的义务都履行完毕后终止。
违约责任：双方若不履行协议载明的义务或者声明、保证及承诺，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济赔偿责任。
五、收购目的和对公司的影响
本次收购符合公司战略发展的需求，公司下属子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司拥有较为丰富的苗木资源，但在市场开拓方面尚有所欠缺。而立成具有较强的市场营销能力、拥有一支具有设计、施工一条龙服务的高素质团队，并且已经拥有较大数额的待执行工程合同。
本次收购完成后，一方面，公司将通过立成在华东地区的上海、南京、南昌、赣州、上饶、长沙、金华、丽水、衢州和东北地区的黑龙江、大庆等地的营销网路扩张市场，市场占有率和品牌影响力将进一步扩大，有利于公司迅速打开华东、江西及东北市场；另一方面，公司的苗木资源也可直接用于立成的工程项目，实现江西、福建、广东三地苗木资源综合调度，降低生产成本，提高公司盈利能力。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2015年5月29日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2015－036
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于关联方资金占用问题解决情况的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）按照《关于上海中毅达股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2015]18号）的要求，偕同公司财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对公司2013年底关联方资金占用问题的解决情况，进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、2013年末公司关联方资金占用解决情况概述
截至2013年末公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金余额为5,668.7万元。具体占用方及被占用方及解决方式如下。
从理论上说，南京胶粉和南京橡塑作为东浩环保的控股子公司，与东浩环保之间的资金往来不应被视为关联方资金占用，由于南京胶粉和南京橡塑自2007年起由于股东间的股权争议导致不再接受东浩环保管理，因此东浩环保对两家公司不再合并报表，对两家公司的长期股权投资也已经全额计提减值准备。
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注：
1、苏厦科技是斯威特的关联公司。
2、公司持有东浩环保84.6%股权。
3、东浩环保持有南京胶粉99%股权，持有南京橡塑93.1%股权。
4、 南京弘昌目前更名为西藏一乙资产管理有限公司，为公司的第二大股东，持有公司16.25%股权。
二、关联方资金占用解决情况的详细说明
2014年，公司的控股股东发生变更并成功完成了股权分置改革工作。通过此次资本运作，公司成功解决了历史遗留的股权纠纷、债务纠纷以及资产独立性不足等问题，同时也解决了一直存在的关联方资金占用问题。以下对关联方资金占用的解决情况进行详细说明。
1、上表中第3项，斯威特对东浩环保的306,165元欠款，由南京斯威特索维软件有限公司于2014年3月20日代为还款（收款人：上海东浩环保装备有限公司，中国银行业务编号CMTI0610114008710）。
2、上表中第4项和第5项，斯威特对公司的17,740,783.27元欠款，由南京弘昌于2014年6月13日代为支付（收款人：中国纺织机械股份有限公司，交通银行回单编号14557166）
3、上表第1、2、6、7项，在公司向南京弘昌转让东浩环保84.6%股权时，通过审计和评估确认，将资金占用体现在最终的转让价款中，予以解决。
评估调整如下：
（1）第1项和第2项，东浩环保应收南京胶粉的9,139,695元款项，在南京胶粉的账面上体现为9,039,695元，两者相差10万元。根据银信评估出具的评估报告，上述对南京胶粉9,139,695元的债权评估价值9,039,695元，由于东浩环保账面与南京胶粉账面往来款对账差异100,000元，故最终评估价值为9,039,695元。上述对南京橡塑500,000元的债权根据偿债率评估价值为195,000元。
（2）第6项和第7项，南京胶粉对苏厦科技2,300万元的应收款和南京橡塑对苏厦科技600万元的应收款，按资产评估准则的相关规定，对该等款项的评估值按经核实后的审计账面值确认并且已就子公司净资产评估值按资产基础法的评估结果结合上海东浩环保装备有限公司对其子公司的持股比例在上海东浩环保装备有限公司长期股权投资评估值中全面反映。
经过上述调整后，东浩环保的净资产评估值为3,589.92万元。由于南京橡塑严重资不抵债，上述600万元经过调整后仍然不能体现在东浩环保的评估值中，因此在转让东浩环保84.6%股权的作价中，将这600万元额外再加入进去，最后的的交易价格为3,544.67万元（（3589.92+600）×84.6%）。具体内容详见公司于2014年12月13日刊登的“临2014-087号”和“临2014-089号”公告。
2014年12月11日，公司董事会审议通过了向南京弘昌转让东浩环保84.6%股权的议案，2014年12月29日，公司股东大会审议通过了向南京弘昌转让东浩环保84.6%股权议案。
综上所述，截至2014年年末公司关联方资金占用余额5,668.7万元已经全部解决。截至2014年年末公司大股东及其附属企业不存在资金占用情况。
三、保荐机构进行的核查意见
保荐机构通过与公司实际控制人、控股股东、管理层、审计及评估机构沟通，查阅公司关联方资金占用相关文件及凭证，对公司不同时期的公告所显示的关联方资金占用金额进行认真细致的比对和梳理，并对截至2013年末公司关联方资金占用问题的解决情况进行了认真核查。
基于核查，保荐机构认为，截至2014年年末，公司2013年年报和2014年半年报中所披露的公司关联方资金占用余额5,668.7万元已经全部解决。截至2014年年末公司大股东及其附属企业不存在资金占用情况。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2015年5月29日
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海中毅达股份有限公司
关联方资金占用问题解决情况的核查意见
中国证监会上海监管局：
按照贵局《关于上海中毅达股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2015]18号）的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）股权分置改革持续督导的保荐机构，对中毅达2013年底关联方资金占用问题的解决情况，进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、2013年底中毅达关联方资金占用解决情况概述
根据中毅达2013年年报和2014年半年报披露，截至2013年末控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司的资金余额为5,668.7万元。具体占用方及被占用方及解决方式如下。
从理论上说，南京胶粉和南京橡塑作为东浩环保的控股子公司，与东浩环保之间的资金往来不应被视为关联方资金占用，由于南京胶粉和南京橡塑自2007年起由于股东间的股权争议导致不再接受东浩环保管理，因此东浩环保对两家公司不再合并报表，对两家公司的长期股权投资也已经全额计提减值准备。
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注：
1、苏厦科技是斯威特的关联公司。
2、中毅达持有东浩环保84.6%股权。
3、东浩环保持有南京胶粉99%股权，持有南京橡塑93.1%股权。
4、南京弘昌目前更名为西藏一乙资产管理有限公司，为中毅达的第二大股东，持有中毅达16.25%股权。
二、关联方资金占用解决情况的详细说明
2014年，中毅达的控股股东发生变更并成功完成了股权分置改革工作。通过此次资本运作，中毅达成功解决了历史遗留的股权纠纷、债务纠纷以及资产独立性不足等问题，同时也解决了一直存在的关联方资金占用问题。以下对关联方资金占用的解决情况进行详细说明。
1、上表中第3项，斯威特对东浩环保的306,165元欠款，由南京斯威特索维软件有限公司于2014年3月20日代为还款（收款人：上海东浩环保装备有限公司，中国银行业务编号CMTI0610114008710）。
2、上表中第4项和第5项，斯威特对公司的17,740,783.27元欠款，由南京弘昌于2014年6月13日代为支付（收款人：中国纺织机械股份有限公司，交通银行回单编号14557166）
3、上表第1、2、6、7项，在中毅达向南京弘昌转让东浩环保84.6%股权时，通过审计和评估确认，将资金占用体现在最终的转让价款中，予以解决。
评估调整如下：
（1）第1项和第2项，东浩环保应收南京胶粉的9,139,695元款项，在南京胶粉的账面上体现为9,039,695元，两者相差10万元。根据银信评估出具的评估报告，上述对南京胶粉9,139,695元的债权评估价值9,039,695元，由于东浩环保账面与南京胶粉账面往来款对账差异100,000元，故最终评估价值为9,039,695元。上述对南京橡塑500,000元的债权根据偿债率评估价值为195,000元。
（2）第6项和第7项，南京胶粉对苏厦科技2,300万元的应收款和南京橡塑对苏厦科技600万元的应收款，按资产评估准则的相关规定，对该等款项的评估值按经核实后的审计账面值确认并且已就子公司净资产评估值按资产基础法的评估结果结合上海东浩环保装备有限公司对其子公司的持股比例在上海东浩环保装备有限公司长期股权投资评估值中全面反映。
经过上述调整后，东浩环保的净资产评估值为3,589.92万元。由于南京橡塑严重资不抵债，上述600万元经过调整后仍然不能体现在东浩环保的评估值中，因此在转让东浩环保84.6%股权的作价中，将这600万元额外再加入进去，最后的的交易价格为3,544.67万元（（3589.92+600）×84.6%）。具体内容详见中毅达于2014年12月13日刊登的“临2014-087号”和“临2014-089号”公告。
2014年12月11日，中毅达董事会审议通过了向南京弘昌转让东浩环保84.6%股权的议案，2014年12月29日，中毅达股东大会审议通过了向南京弘昌转让东浩环保84.6%股权议案。
综上所述，截至2014年年末中毅达关联方资金占用余额5,668.7万元已经全部解决。截至2014年年末中毅达大股东及其附属企业不存在资金占用情况。
三、保荐机构进行的核查意见
本保荐机构通过与中毅达实际控制人、控股股东、管理层、审计及评估机构沟通，查阅中毅达关联方资金占用相关文件及凭证，对中毅达不同时期的公告所显示的关联方资金占用金额进行认真细致的比对和梳理，并对截至2013年末中毅达关联方资金占用问题的解决情况进行了认真核查。
基于核查，本保荐机构认为，截至2014年年末，中毅达2013年年报和2014年半年报中所披露的中毅达关联方资金占用余额5,668.7万元已经全部解决。截至2014年年末中毅达大股东及其附属企业不存在资金占用情况。
保荐代表人：
李德祥
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2015年5月28日