证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-48

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2015年5月25日以邮件方式发出，会议于2015年5月29日以通讯会议的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

  本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于合作设立基金管理公司及发起成立产业投资基金的议案》

  《关于合作设立基金管理公司及发起成立产业投资基金的公告》详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  二、备查文件

  经与会董事签署的公司第四届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月29日

  证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-49

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于合作设立基金管理公司

  及发起成立产业投资基金的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  （一）福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）为促进控股子公司福建凯米网络科技有限公司（以下简称“凯米科技”）业务发展，公司拟使用自有资金150万元与上海谦石投资管理有限公司（以下简称“谦石投资”）合作设立谦石星网（上海）股权投资管理有限公司（暂定，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“管理公司”）；公司拟使用自有资金2,000万元与管理公司共同发起设立福建谦石星网文娱产业投资合伙企业（暂定，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“谦石星网基金”)，支持互联网创业子公司凯米科技发展。

  （二）董事会审议情况及审批程序

  公司于 2015年 5月 29 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于合作设立基金管理公司及发起成立产业投资基金的议案》。本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

  （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  （一）名称：上海谦石投资管理有限公司

  （二）住所：浦东新区芳甸路1088号19层04单元

  （三）法定代表人：李追阳

  （四）注册资本：1,000万元

  （五）公司类型：有限责任公司（国内合资）

  （六）经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），企业资产管理，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （七）关联关系：上海谦石投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）谦石星网（上海）股权投资管理有限公司

  1、公司名称：谦石星网（上海）股权投资管理有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）

  2、住所：上海市浦东新区牡丹路60号（暂定，最终地址以工商行政管理机关核准的地址为准）

  3、注册资本：500万元

  4、经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务（暂定，最终地址以工商行政管理机关核准的经营范围为准）

  5、股权结构：

  单位：万元

  ■

  （二）福建谦石星网文娱产业投资合伙企业

  1、公司名称：福建谦石星网文娱产业投资合伙企业（有限合伙企业）（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）

  2、住所：福州市（暂定，最终地址以工商行政管理机关核准的地址为准）

  3、执行合伙人：谦石星网（上海）股权投资管理有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）

  4、经营范围：股权投资及相关咨询服务（暂定，最终地址以工商行政管理机关核准的经营范围为准）

  5、股权结构：

  单位：万元

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）合作方案

  1、公司与谦石投资共同发起设立一个注册资本为人民币 500 万元的谦石星网（上海）股权投资管理有限公司，其中公司出资150万元，占注册资本30%。

  2、公司与管理公司、谦石投资共同发起设立“福建谦石星网文娱产业投资合伙企业（有限合伙企业），其中公司作为有限合伙人，出资2,000万元，占出资额的20%。

  （二）基金设立规模

  1、谦石星网基金首期规模1亿元。

  2、谦石星网基金存续期为5年。存续期满前，合伙企业合伙人可投票决议是否延长存续期限，根据基金经营情况最多可延长2年。

  3、公司作为谦石星网基金的有限合伙人（LP）首期认缴2,000万元，占出资总额的20%。

  4、管理公司作为谦石星网基金的普通合伙人（GP）首期出资100万元，占出资总额的1%。

  5、谦石星网基金的其余出资由谦石投资负责募集配套投资人，占出资总额 79%。

  （三）资金来源

  本次投资的资金来源为公司自有资金。

  （四）投资方向

  谦石星网基金将服务于K米的产业生态投资，助力K米成为领先的O2O娱乐平台。

  （五）经营管理及人员安排

  1、谦石星网基金的管理人由管理公司担任。管理人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由 5 名成员组成，其中谦石投资委派 3名，公司委派2 名。管理人下设监事会，监事会成员由公司委派，就谦石星网基金投资项目提交的立项申请，监事会享有一票否决权。

  2、谦石星网基金将委托具有托管业务资格的商业银行对账户内的全部现金实施托管，并与其签署《托管协议》。

  （六） 生效条件

  本协议经各方有权机关批准，由各方签字盖章（法人）后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资目的

  公司通过本次与谦石投资合作设立谦石星网基金，目的是为了抓住凯米科技业务的先发优势，抓住互联网对文化娱乐产业的重塑机遇，充分利用谦石投资的专业投资团队和风险控制体系，进一步增强公司对文化娱乐、TMT 行业的投资能力，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现公司持续、健康、快速成长，助力公司早日打造出领先的互联网文娱平台。

  （二）存在的风险

  公司本次投资具有投资周期长，流动性较低，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  应对措施：为了防范上述风险，公司将结合整体宏观经济走势，深入理解和掌握行业发展方向，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，及时退出获得投资收益。

  （三）对公司的影响

  公司将本次投资作为实施互联网推动公司转型升级的积极探索，有利于加速凯米科技的发展和K米生态体系的构建，进一步提高和巩固K米的行业地位。本次投资实践亦有望对公司其他创新业务线提供指引，符合公司战略发展方向，有利于加快推进公司战略化转型升级。

  六、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第五次会议决议；

  （二）深交所要求的其他材料。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月29日